（来源：IPO上市实务）

注册制以信息披露为核心，财务审核底层逻辑：真实性优先、内控有效性为基础、持续经营能力为根本、会计处理合规、税务 / 资金 / 关联交易无利益输送，现场检查穿透银行流水、业务单据、个人卡资金，财务造假属于一票否决红线。把近期参加的一期IPO培训内容分享给大家。

1.收入确认

(1)收入确认会计政策(时段/时点，签收/验收，总额/净额，外销/内销）

(2)收入确认相关原始单据

(3)毛利率及收入波动关联交易收入占比及公允性

(4)关联方交易占比及公允性

2.成本核算

(1)存货管理

(2)信息系统管理

(3)成本核算颗粒度(直接材料、直接人工、制造费用、外协加工费、其他)

3.股权激励

基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业企业股份支付成因复杂，激励条件不明确，公允价值难以计务伙伴持股。与上市公司实施股权激励相比，首发量。对于前述问题，首发企业需重点关注哪些方面内容?

(1)形式(增资、股份转让、限制性股票、股票期权..)

(2)对象(实际控制人、老股东、顾问、高管员工、客户、供应商）

(3)不构成股份支付(代持还原、家族内部财产分割、继承、赠重组、业务并购、转换持股方式、向原股东同比例配售...)

(4)公允价格(近期PE价格，估值技术...)

(5)一次性/分摊

审核意见：

1)不论是增资，还是从主要股东(包括关联方)受让股份，都适用股份支付准则。

2)不仅针对员工(包括员工持股平台)，针对实际控制人，老股东、顾问、客户、供应商的入股比例不能过高。

3)解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股份变动,资产重组、业务并购、转换持股方式、向老股东同比例配售新股等导致股份变动,有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的，一般无需作为股份支付处理。

4)为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股,且超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付。如果增资协议约定,所有股东址匀有权按各自原持股比例获得新增股份,但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付,导致实际控制人/老股东超过其原持股比例获得的新增股份,也属于股份支付。

5)在确定公允价值时，可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，(如近期合理的PE入股价);也可采用恰当的估值技术确定公允价值。

6)确认股份支付费用时，如果一次性计入发生当期的作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用应当采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。

4.研发费用

(1)研发人员(部门、工资表、学历、工时管理)

(2)研发项目(可研分析、项目立项、台帐管理、关键节点、项目结项）

(3)研发领料(项目管理、授权审批、材料管理)

(4)其他费用(直接相关)

针对研发费用归集和分配不准确问题，研发部门应：

(1)完善研发项目的需求调研、可行性分析、论证，项页目立项审批，执行等一系列内控程序;员工资均属直接从事研发活动所发生。

(2)准确界定研发人员的范围，确保进入研发费用的人。

(3)按单个具体研发项目建立研发台账，准确记录各开发项目耗用的研发工时，收集并保存研发活动各阶段中直接发生的固定资产运维费用单据，试制产品检验费用单据。

(4)注册、评审、代理、会议费、差旅费、专家咨费等费用合同、发票以及其他能证明相关研发费用确实是真实发生、且与相应项目研发活动直接相关的证据资料(费用申请/销审批单需要备注具体研发项目);准确判断其费用发生的阶段，以便能正确对研发费用资本化和费用化的区分界定标准，并将其传递给财务部门账务处理。

(5)建议研发部门和生产部门人员在领料时，应确保均能够完整、准确的登记领料单，体现领用材料名称、规格型号、单位、数量、领料部门、领料人、领料时间、领料用途(对应具体研发项目)等关键信息，以便财务部门能准确地对研发领料和生产领料进行辨析并进行会计核算。

5.个人卡核算公司业务

“个人卡”是指公司经营中使用的个人名义账户收支。企业为了迎合交易习惯、避免交易结算局限、减少税收等目的，在实施相关交易时会出现使用“个人卡”的情况。

(6)个人卡使用的常用场景(收付货款，支付薪酬，支付费用)

(7)个人卡对财务报表的影响(业绩真实偷逃税金、费用完整，商业贿赂，内部控制)

(8)重点关注(立即停止，后续杜绝，还原事实，充分披露)

通过个人卡代收公司的货款或者支付公司的成本费用对财务的影响：

1)营业收入的真实性，相应的收入是否能够确认为公司的收入；

2)是否存在利用个人账户隐瞒收入，偷逃税款的情形；

3)资金的安全存在重大风险，公司的内部控制无法得到有效保证；

4)成本费用是否完整，是否存在体外发工资、支付费用等；

5)是否涉及重大商业贿赂问题。

6.公司资金管理不规范

证监会有关资金管理审核要点:发行人相关管理制度，加强资金活动的管理，应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等

(1)大股东占用资金

(2)与经营业务无关的大额资金往来

(3)大量使用现金结算(必要性、合理性、控制比例)

(4)第三方回款(非关联方、合理性、三方协议、控制比例)

7.纳税不规范

(1)税收优惠续期申请期间(税务部门同意、风险提示、大股东承诺、谨慎性)

(2)以前年度存在偷漏税问题(差错更工罚款滞纳金)

(3)报告期受到了税收行政处罚问题(情节严重、重大违法)

8.会计核算不规范

(1)会计政策确定不合理

(2)会计基础薄弱

(3)未按会计准则要求进行会计核算

9.个人资金流水核查

(1)人员范围(实际控制人及其配偶、年满18周岁子女、董事、监事、高管、出纳、财务、销售、核心技术人员、其他潜在相关人员)

(2)账户范围(所有境内外银行账户)

(3)时间范围(申报期)

(4)核查内容(一般法人20万以上，个人5万以上）

(5)重点关注(关联方、客户、供应商的异常大额资金往来、大额频繁取现)

10.关联方交易

(1)必要合理

(2)价格公允

(3)决策流程

(4)充分披露

11.社保公积金缴纳/劳务外包

(1)社保公积金(应全员缴纳)

1)在初审会前应尽可能为符合条件的全体员工按规定办理社会保险和住房公积金缴存手续

2)报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应披露应缴未缴的具体情况及形成原因，如补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，揭示相关风险，并披露应对方案;

3)发行人律师发表明确意见，是否属于重大违法违规行为

(2)劳务派遣(10%)

(3)劳务外包(专业资质、合同内容)

12.财务内控

上市前存在财务内控不规范情形，如:

(1)“转贷行为”：为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；

(2)无真实交易背景的开票行为:为获得银行融资据，进行票据贴现后，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票:获得银行融资；

(3)与关联方或第三方直接进行资金拆借;因外业务结算需要通过关联方或第三方代收货款等(内销业务应自主独立结算)；

(4)频繁通过关联方或其他第三方代收货款，金额较大且缺乏商业合理性；

(5)利用个人账户收支；

(6)出借公司账户为他人收付款项；

(7)违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金；

(8)被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金；

(9)存在账外账；

(10)在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷；

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