广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”）近日发布《关于深圳证券交易所第二轮审核问询函的回复（修订稿）》，就发行股份购买资产并募集配套资金事项中涉及的交易必要性、标的资产用工合规性及评估合理性等核心问题进行详细说明。公司表示，本次收购广州地铁工程咨询有限公司（以下简称“工程咨询公司”）有助于打通全过程工程咨询产业链，标的资产用工合规问题已完成整改，评估增值具备商业合理性。

交易必要性：聚焦全过程工程咨询市场机遇

回复函显示，本次交易的核心目的是通过收购工程咨询公司，补齐地铁设计在工程监理、项目管理等业务环节的资质与能力，形成覆盖“规划咨询-勘察设计-工程监理-项目管理”的全链条服务体系。根据千际投行数据，国内全过程工程咨询市场规模预计从2021年的1472亿元增长至2025年的5777亿元，年复合增长率达40.8%，渗透率将接近30%。政策层面，国家发改委2025年9月印发的《关于加快推动工程咨询行业高质量发展的意见》明确提出“大力推广全过程工程咨询”，为行业发展提供政策支撑。

从市场竞争角度，交易前地铁设计与工程咨询公司均为广州地铁集团一级子公司，存在业务协同不足问题。交易后，双方可组成联合体参与投标，在深圳罗沙路改扩建工程、望海路快速化改造等项目中已实现协同效应。据披露，2023年至2025年6月，双方共同服务的重叠客户收入占比超过38%，联合投标符合“设计+监理”一体化服务的行业惯例。

用工合规：劳务派遣整改完成 比例降至9.05%

针对标的资产历史劳务派遣用工比例超标的问题，回复函披露，工程咨询公司已通过“转为正式员工+劳务外包”等措施完成整改。截至2025年6月末，劳务派遣用工人数从2021年末的峰值降至90人，占比9.05%，符合《劳务派遣暂行规定》要求。广州市人力资源和社会保障局出具专项核查意见，确认“整改后符合劳动保障法律法规，不构成重大违法违规”。

整改过程中，工程咨询公司将监理旁站、地铁保护巡检等辅助工作转为劳务外包，涉及广州南方人才发展有限公司等3家外包服务商，均具备合法资质且无重大违法记录。数据显示，整改后人均人力成本从2024年的11467元/月微增至11862元/月，整体毛利率保持稳定（2024年25.98% vs 2025年1-6月25.25%），未对经营业绩产生重大影响。

评估合理性：轻资产特性推高增值率 可比交易均值268.5%

根据评估结果，工程咨询公司100%股权评估值为5.11亿元，较账面净资产增值380.48%。公司解释，高增值主要因标的资产为轻资产运营模式，无自有房产土地，固定资产仅360万元，且历年分红比例较高导致净资产规模较小（1.06亿元）。剔除长期资产影响后，调整后评估增值率397.32%，与建研院收购中测行（476.77%）、汉嘉设计收购杭设股份（468.13%）等可比案例基本一致。

从财务指标看，标的公司2024年市盈率15.68倍，低于同行业可比上市公司平均值20.73倍；市净率4.83倍虽高于均值2.32倍，但净资产收益率31.74%显著优于行业平均6.61%，体现出“轻资产、高周转”的运营优势。未来预测期内，标的公司涉轨服务与技术咨询业务收入占比将从2025年的31.22%提升至2029年的49.25%，与行业从“建设为主”向“建管并重”的转型趋势高度契合。

市场拓展：内外联动布局 2029年境外项目管理收入占比8.14%

在业务拓展方面，地铁设计计划以粤港澳大湾区为核心，同步开拓全国及海外市场。境内市场方面，重点跟进深圳地铁13号线、南京地铁4号线等项目，2025年1-9月外地市场新签合同占比已达37.85%；境外市场依托中国澳门轻轨东线项目（合同额3.02亿澳门元）积累的经验，计划拓展越南、新加坡等“一带一路”沿线市场，预计2029年境外项目管理收入占比将达8.14%。

本次交易完成后，工程咨询公司将成为地铁设计全资子公司，双方可共享BIM技术平台、盾构施工等核心技术资源，在盾构隧道构筑、智慧建造等领域形成协同。独立财务顾问华泰联合证券认为，本次交易“有助于上市公司抓住全过程工程咨询行业机遇，提升综合竞争力”。

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