上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“水星家纺”）近日披露，根据2024年限制性股票激励计划相关规定，公司将对部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上海市锦天城律师事务所就此出具的法律意见书显示，本次回购注销涉及13.72万股，回购资金总额约88.18万元，资金来源为公司自有资金。

回购注销原因及数量：离职与考核未达标合计涉及13.72万股

公告显示，本次回购注销主要基于两方面原因：激励对象离职及个人层面考核结果未达标或未完全达标。

具体来看，在激励对象个人情况变化方面，2名激励对象因离职已不符合激励计划规定的资格，其已获授但尚未解除限售的4.8万股限制性股票将被回购注销。根据《2024年限制性股票激励计划》，激励对象离职后，已获授但未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销并支付银行同期存款利息。

在个人层面考核方面，根据公司2024年个人绩效考核结果，5名激励对象涉及未达标或未完全达标情形。其中，2名激励对象个人考核结果为合格，个人层面解除限售比例为70%；3名激励对象考核结果为不合格，解除限售比例为0%。上述激励对象未能解除限售的限制性股票合计8.92万股，将由公司回购注销。

综上，本次回购注销的限制性股票总数为13.72万股，占本次激励计划剩余限制性股票的一定比例。本次注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票数量为269.4万股。

回购价格与资金来源：6.36元/股加利息，自有资金支付

根据法律意见书，本次回购注销的价格为6.36元/股加上银行同期存款利息之和。经测算，本次回购涉及的资金总额为881,795.11元（含利息），约合88.18万元。资金来源全部为公司自有资金，不会对公司日常经营现金流产生重大影响。

程序已获批准，债权人无异议

法律意见书指出，本次回购注销已履行必要的内部决策程序。2025年8月27日，水星家纺召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

此外，公司已于2025年10月1日披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜通知债权人。公告明确，债权人自接到通知起30日内、未接到通知者自公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。截至公示期限届满，公司未收到债权人关于清偿债务或提供担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项的异议。

后续安排：需办理股份注销及工商变更登记

根据法律意见书，公司本次回购注销尚需根据相关法律法规履行信息披露义务，并按照规定办理股份注销登记及工商变更登记等手续。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少，具体变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准。

市场分析认为，上市公司根据激励计划对不符合条件的限制性股票进行回购注销，是维护激励计划严肃性、保障公司及股东利益的常规操作，有助于进一步完善公司长效激励机制。

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