事件概述

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”）于2025年12月19日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2025年A股限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。因8名激励对象（首次授予7人、预留授予1人）已离职，公司拟对其持有的3.3万股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，涉及总资金123.55万元，资金来源为公司自有资金。

激励计划背景

凯莱英2025年A股限制性股票激励计划于2025年4月3日经公司2025年第一次临时股东大会审议通过。根据计划，公司于2025年6月向561名激励对象首次授予427.33万股限制性股票，授予价格37.52元/股；同年11月向137名激励对象预留授予29.14万股，授予价格53.24元/股，两次授予均已完成登记。

回购注销具体情况

回购原因

根据公司《2025年A股限制性股票激励计划》规定，激励对象因辞职等原因离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次涉及的8名离职激励对象持有的3.3万股限制性股票因此触发回购注销条件。

回购价格调整

公司于2025年6月实施2024年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利11元（含税）。根据激励计划，首次授予的限制性股票回购价格需扣除每股派息额1.1元，调整后为36.42元/股（原授予价37.52元/股-1.1元/股）；预留授予部分不涉及价格调整，回购价格仍为53.24元/股。

回购数量与资金

本次回购注销的限制性股票共计3.3万股，其中首次授予部分3.1万股，预留授予部分0.2万股。按调整后价格计算，回购总金额为123.55万元（3.1万股×36.42元/股 + 0.2万股×53.24元/股），资金全部来源于公司自有资金。

股本结构变动

本次回购注销完成后，公司总股本将从360,593,720股调整为360,560,720股，减少3.3万股。具体股本结构变化如下：

对公司影响

凯莱英表示，本次回购注销事项不会影响2025年A股限制性股票激励计划的继续实施，亦不会对公司财务状况、经营成果及管理团队稳定性产生实质性影响。回购所需资金全部来自自有资金，不会对公司现金流造成重大压力。

法律与监管层面

北京德恒律师事务所出具法律意见书认为，公司本次回购注销已履行必要法定程序，回购原因、价格、数量及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定。后续公司需就注册资本减少履行股东会审议及减资程序。

本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按规定办理股份注销及工商变更登记手续。

（数据来源：凯莱英医药集团（天津）股份有限公司公告）

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