广东众生药业股份有限公司（证券代码：002317，以下简称“众生药业”）近日发布公告称，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行重大修订。核心调整包括不再设置监事会及监事，原监事会职权由董事会审计委员会承接，同时对股东权利、董事义务、股东会运作等多项条款进行细化完善。

核心修订：取消监事会，审计委员会承接监督职能

公告显示，此次公司章程修订的最显著变化是公司治理结构的重大调整。根据修订方案，众生药业拟不再设置监事会及监事职位，原《公司法》规定的监事会职权将全部由董事会审计委员会行使。这一调整意味着公司治理架构从“股东会-董事会-监事会”三元结构，转变为“股东会-董事会（含审计委员会）”的二元结构，审计委员会的监督职能得到显著强化。

修订后，审计委员会的职责大幅扩展，不仅负责原有的财务信息审核、内外部审计监督、内部控制评估等工作，还将承接原监事会对董事、高级管理人员执行职务行为的监督，以及提议召开临时股东会等职权。公告明确，审计委员会成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，召集人由独立董事中的会计专业人士担任，确保其独立性和专业性。

章程条款多维度修订，强化治理规范性

除治理结构调整外，众生药业对《公司章程》的多项条款进行了细化和完善，涉及股东会运作、股东权利、董事义务、信息披露等多个方面，主要修订内容如下：

“股东大会”统一调整为“股东会”

原章程中“股东大会”表述全部修订为“股东会”，其职权范围相应调整，例如原由股东大会审议的监事会工作报告、监事任免等事项被删除，股东会职权聚焦于审议董事会报告、利润分配方案、增减注册资本、修改章程等核心事项。

股东权利与提案权优化

修订后，股东提案权门槛降低，单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可提出临时提案（原规定为3%），中小股东参与公司治理的渠道进一步拓宽。同时，股东查阅权得到细化，连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可查阅公司会计账簿、会计凭证，公司需在15日内答复并说明理由。

董事义务与责任强化

章程新增董事“勤勉义务”具体要求，包括保证足够时间参与公司事务、亲自出席董事会（因故不能出席需审慎选择受托人）、如实向审计委员会提供信息等。同时明确，董事执行职务给他人造成损害的，公司承担民事责任后，可向有过错的董事追偿，强化董事履职问责机制。

法定代表人职责细化

修订后章程明确，董事长为公司法定代表人，辞任即视为辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新法定代表人。同时规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受，但其职权限制不得对抗善意相对人，进一步厘清权责边界。

修订条款精选对比

以下为部分关键条款的修订对比：

修订意义：提升治理效率与合规水平

众生药业表示，此次章程修订是为适应《公司法》及监管规则变化，结合公司实际情况优化治理结构。通过取消监事会、强化审计委员会职能，有望减少治理层级，提升决策与监督效率；同时，股东权利的细化、董事责任的强化，将进一步健全公司治理机制，保护投资者尤其是中小股东权益。

市场分析人士指出，上市公司取消监事会并由审计委员会承接职权的案例尚不多见，此举体现了众生药业在公司治理创新上的尝试，未来需关注审计委员会能否有效发挥监督作用，以及相关机制运行的合规性与透明度。

根据公告，上述章程修订事项需提交公司股东会审议通过后方可生效。

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