天娱数字科技(大连)集团股份有限公司（股票代码：002354，简称“天娱数科”）于2025年12月11日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了续聘审计机构、调整独立董事津贴、修订多项内部管理制度等九项议案。会议以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效。

本次董事会审议通过的主要议案及表决情况如下：

独立董事津贴大幅上调66.67%

会议审议通过的《关于调整独立董事津贴的议案》显示，公司拟将独立董事津贴标准从12万元/年调整至20万元/年，涨幅达66.67%。公司表示，本次调整基于《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》相关规定，结合地区、行业及公司经营实际，旨在“更好发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用”。调整后的津贴标准将自股东会审议通过当月起执行。

值得注意的是，该议案涉及关联交易，公司独立董事相敏、余晋刚、刘衡、李文洲、王祺回避表决，非关联董事以4票全票通过。因董事会非关联董事不足半数，该议案将直接提交股东会审议。

续聘审计机构并完善治理制度

公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，授权管理层根据审计工作量及市场价格确定费用。该事项已通过董事会审计委员会审议，需提交股东会表决。

此外，会议还审议通过修订《重大交易决策制度》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等六项制度，及制定《总经理工作细则》。修订内容主要围绕规范决策流程、强化风险控制、提升治理透明度展开，以适应最新监管要求。

临时股东会将于12月29日召开

根据议案安排，公司定于2025年12月29日下午15时召开2025年第三次临时股东会，审议包括续聘审计机构、调整独立董事津贴、修订治理制度在内的多项议案。投资者可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅相关议案详情及会议文件。

天娱数科表示，本次董事会决议旨在优化公司治理结构，提升决策效率，相关安排符合公司长远发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。市场分析认为，独立董事津贴上调或有助于吸引更高素质的独立董事人才，而治理制度的完善将进一步强化公司合规运营能力。

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