近日，山东证监局发布行政处罚决定书，对凯瑞德（维权）控股股份有限公司（以下简称“凯瑞德”）前实际控制人、时任董事长吴联模给予警告，并处以60万元罚款。经查，凯瑞德在2014年至2021年期间存在多项信息披露违法违规行为，涉及未按规定披露对外担保及重大诉讼仲裁事项，合计金额分别达4.66亿元、9.54亿元，吴联模作为直接负责的主管人员及实际控制人，因“指使从事”相关违法行为被处罚。

未及时披露4.66亿元对外担保，定期报告存在重大遗漏

山东证监局查明，2014年10月至2018年11月期间，凯瑞德为新疆德棉矿业有限公司、创越能源集团有限公司等6家企业及吴联模本人提供9笔对外担保，金额合计46,593.57万元（含最高额担保），其中为关联方提供担保33,593.57万元。对于上述担保事项，凯瑞德既未及时履行临时披露义务，也未在2014年年度报告、2015年至2020年半年度及年度报告、2021年半年度报告中准确披露，导致相关定期报告存在重大遗漏或虚假记载。

具体来看，2014年至2020年各年度报告中，凯瑞德未披露或少披露的担保余额及占当期净资产绝对值比例如下：

值得注意的是，上述担保事项中，部分系实际控制人未经公司内部审议程序擅自组织实施。其中，2014年10月至2017年7月吴联模担任凯瑞德实际控制人期间，擅自以公司名义为关联方提供担保11,593.57万元；2017年7月至2018年7月张培峰担任实际控制人期间，擅自组织实施关联方担保20,000万元。

55笔重大诉讼仲裁合计9.54亿元未披露，部分案件延迟披露超三月

除违规担保外，凯瑞德还存在重大诉讼、仲裁事项未及时披露的问题。2015年4月至2019年2月期间，公司未按规定及时披露55笔重大诉讼、仲裁事项，金额合计95,438.66万元。其中，39笔未在2015年至2018年半年度及年度报告中披露，16笔未在2015年至2020年半年度及年度报告、2021年半年度报告中披露。

部分案件的披露延迟问题尤为突出。例如，2017年12月26日凯瑞德签收汪某风诉其合同纠纷案（涉案金额5,832.65万元）的法律文件后，直至2018年1月11日才披露，延迟约半个月；2020年9月至10月签收的深圳市永惠源供应链有限公司追加被执行人案（3,887.74万元）、泮某妮证券虚假陈述责任纠纷案（76.75万元），则分别延迟至2021年1月30日、1月28日披露，延迟超三个月。

吴联模作为“指使从事”责任人被罚60万元，违法行为已过部分处罚时效

山东证监局指出，凯瑞德的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定，构成信息披露违法行为。吴联模作为时任董事长，知悉任职期间内的违规担保和重大诉讼仲裁事项，却未组织公司及时披露，且签字保证2014年年度报告、2015年半年度及年度报告、2016年半年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。不过，其作为直接负责主管人员的违法行为已过行政处罚时效。

同时，吴联模利用实际控制人地位，未经公司内部审议程序，擅自以凯瑞德名义组织、实施关联方担保，导致公司信息披露违法，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“指使从事”的情形。依据2005年《证券法》相关规定，山东证监局决定对吴联模给予警告，并处以60万元罚款。

根据处罚决定书，吴联模需在收到决定书之日起15日内将罚款汇交国库，逾期不履行的，将每日按罚款数额的3%加处罚款。当事人如对处罚决定不服，可在60日内申请行政复议或6个月内提起行政诉讼。

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