广东韶能集团股份有限公司（股票简称：韶能股份，股票代码：000601.SZ）近日发布《关于申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》，就深圳证券交易所提出的控制权变更、资金来源、国资审批等问题进行详细说明。根据回复，公司拟向韶关市金财投资集团有限公司（下称“金财投资”）定向发行不超过1.01亿股股票，募集资金总额不超过4亿元，全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司控制权将发生变更，韶关市国资委将成为新的实际控制人。

控制权变更：韶关工业与金财投资合计持股22.05%成控股股东

公告显示，本次发行前，韶能股份无控股股东及实际控制人，第一大股东为韶关市工业资产经营有限公司（下称“韶关工业”），持股14.43%；第二大股东为深圳兆伟恒发能源有限公司（下称“兆伟恒发”），持股10.20%；第三大股东为深圳日昇创沅资产管理有限公司（下称“日昇创沅”），持股7.07%。

本次发行对象金财投资未持有公司股份，但其与韶关工业同受韶关市国资委实际控制，且已签署《一致行动协议》。按发行上限1.01亿股计算，发行完成后，韶关工业持股13.38%，金财投资持股8.67%，二者合计持股22.05%，远超兆伟恒发（7.65%）和日昇创沅（6.55%），成为公司控股股东。韶关市国资委将通过韶关工业和金财投资实现对公司的实际控制。

本次发行前后主要股东持股情况变化

董事会改选与治理安排：拟提名5名董事占董事会半数以上

根据回复，本次发行后，韶关工业和金财投资将共同提议改选董事会，董事会人数保持9名（含3名独立董事），双方计划共同提名5名非独立董事候选人，超过董事会半数。第二大股东兆伟恒发已出具承诺，将其提名董事人数从3名调减为1名，并支持韶关工业及金财投资提名董事超过半数。这意味着新控股股东将通过董事会实现对公司经营管理的有效控制。

资金来源：自有资金占比不低于30% 银行贷款不超过2.8亿元

金财投资本次认购资金来源明确为“自有资金+银行贷款”组合。其中，自有资金不低于1.2亿元（占比30%），拟通过银行并购贷款筹集不超过2.8亿元（占比70%）。截至2025年9月30日，金财投资总资产31.93亿元，流动资产16.69亿元，资产负债率41.69%，账面货币资金2.92亿元，具备充足的资金实力和偿债能力。

金财投资认购资金来源安排

国资审批与合规性：已履行必要程序 符合国有资产管理规定

回复显示，本次发行涉及国有股东认购导致控制权转移，已履行国资审批程序。2025年9月22日，韶关市国资委出具《关于市金财集团认购韶能股份向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意金财投资认购方案。保荐机构及律师核查认为，本次发行符合《上市公司国有股权监督管理办法》等规定。

同业竞争与关联交易：不构成重大不利影响 已出具避免同业竞争承诺

针对问询函关注的同业竞争问题，公告披露，金财投资下属部分企业涉及光伏业务，但韶能股份光伏业务收入占比极低（2024年占比0.05%，2025年1-9月占比0.18%），且双方业务定位存在差异，不构成重大不利影响。此外，韶关工业、金财投资及控股股东产投集团已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺若未来构成同业竞争，将在60个月内通过资产重组、业务调整等方式解决。

关联交易方面，公司表示本次发行后，未来可能与控股股东及其关联方发生必要的关联交易，但将严格遵循市场公允原则，履行必要的审议程序和信息披露义务，不会损害公司及中小股东利益。

对公司经营影响：主营业务稳定 暂无调整高管团队计划

公告明确，本次发行完成后，公司主营业务仍为清洁可再生能源、生态植物纤维制品及精密制造，无重大变化。管理团队方面，控股股东暂无调整高管的具体计划，将综合考量经营稳定性后审慎决策。保荐机构及律师核查认为，本次控制权变更不会对公司生产经营产生重大不利影响。

本次定向发行方案尚需深交所审核通过及中国证监会注册同意，公司将根据进展及时履行信息披露义务。

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