出品：Hehson财经上市公司研究院

　　文/夏虫工作室

　　近日，轴承头部企业慈兴集团接盘天创时尚（维权）引发市场关注。

　　此次交易有两大看点，其一，此次控股权接盘方胡先根为轴承行业头部企业慈兴集团；其二，此次控股权转让进行超长周期锁定，即接盘方承诺5年内不转让股份；与此同时转让方也承诺未来三年不减持。

　　天创时尚此次控股权转让接盘方与转让方均对股份减持进行超长周期约束承诺。随着A股控股权转让频发，这又给市场发出了何种信号？未来控股权转让是否可能进一步趋严？

　　超长周期锁定背后：天创时尚标的刚摘帽不久

　　据公告显示，控股股东泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）（以下简称泉州禾天）、实际控制人李林、第二大股东高创有限公司（以下简称高创有限）与安徽先睿投资控股有限公司（以下简称安徽先睿）签署了《股份转让协议》。协议显示，泉州禾天及高创有限拟以7.5元/股的价格转让合计8373.36万股股份，占公司总股本的19.95%，交易总价款达6.28亿元。

　　本次权益变动后，泉州禾天持有公司股份比例减少至6.50%；香港高创持有公司股份比例减少至4.61%；安徽先睿持有公司股份比例增加至19.95%。本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。上述权益变动完成后，公司控股股东将变更为安徽先睿，实际控制人将变更为胡先根先生。

　　受让方安徽先睿及其控股股东、实际控制人承诺：“在本次权益变动中受让方通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，受让方及其控股股东、实际控制人不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行”。

　　转让方泉州禾天投资合伙企业（普通合伙）及其实际控制人李林承诺：“在本次权益变动完成后的36个月内，本企业/本人不会对外直接或间接转让本企业/本人持有的天创时尚剩余股份，不会委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的天创时尚剩余股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业/本人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述36个月的限制”。

　　转让方高创有限公司承诺：“在本次权益变动完成后的24个月内，本企业不会对外直接或间接转让本企业持有的天创时尚剩余股份，不会委托他人管理本企业直接或者间接持有的天创时尚剩余股份，也不由天创时尚回购该部分剩余股份。但本企业同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述24个月的限制”。

　　值得注意的是，此次接盘方安徽先睿也明确本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，且承诺不对上市公司进行质押融资。即安徽先睿进一步承诺，“本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于安徽先睿自有资金，金额不低于3.14亿元；自筹部分，安徽先睿控股股东已取得中国农业银行慈溪分行出具的《贷款意向书》（本意向书不构成银行对安徽先睿的贷款承诺，具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终获得审批，安徽先睿将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中安徽先睿通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起36个月内，不质押前述上市公司股份”。

　　从上述一系列交易安排看，无论是从短期减持套利空间以及质押融资杠杆控股等方式，似乎均被锁死。从中长期角度看，这或有助于减少关键人短期投机逐利，进而有助于维护中小股东利益。

　　需要指出的是，天创时尚曾因审计意见非标而被*ST，今年刚摘帽。

　　因天创时尚控股子公司深圳九颂宇帆投资中心投资深圳市快美妆科技有限公司的交易事项，从交易穿透看已构成关联交易，公司未履行关联交易审议程序，也未及时对外披露，以及于 2023 年 12 月 31 日将该项投资确认为以公允价值计量 的其他非流动金融资产的估值合理性问题。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的 2023 年度审计报告，公司股票于 2024 年5 月 6 日起被实施退市风险警示。

　　华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《2024 年度审计报告》（华兴审字[2025]24012740018 号）及《关于天创时尚股份有限公司 2023 年度财务报表审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明的专项审核报告》。公司2023年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除，2025年4月18日，天创时尚申请撤销公司股票退市风险警示和其他风险警示并最终成功摘帽。

　　慈兴集团是否性感？

　　此次接盘方安徽先睿成立时间为2025年12月17日，穿透后控股股东为慈兴集团。这或为慈兴集团专门接盘上市公司控股权而设立。

　　慈兴集团究竟如何？

　　据官网消息，慈兴集团创立于1985年，是中国机械工业500强企业、中国轴承行业十强企业之一。集团“CW”商标为中国驰名商标、浙江著名商标。公司长期专注于精密球轴承、滚珠丝杠等产品的研发、制造与销售，产品主要应用于汽车、高端家电等多个领域，并长期大量出口欧美市场。

　　集团拥有国家企业技术中心、国家级CNAS认证实验室、博士后科研工作站。作为产品研发、应用测试与技术服务的核心平台，承担了诸如国家科技部863计划项目——“谐波减速器精密柔性薄壁轴承的研制与应用示范”在内的多项重大科研任务。“高性能滚动轴承加工关键技术与应用”项目荣获2020年度国家科技进步奖二等奖。

　　集团现有员工3700余人，年产值约28亿元人民币。公司在浙江宁波、江苏启东和安徽广德等地设有八家生产型子公司，分别为宁波慈兴轴承有限公司、宁波慈兴精密传动科技有限公司、浙江先合精密制造有限公司、慈溪迅蕾轴承有限公司、启东锦桥轴承有限公司、安徽迅微精密工业有限公司、广德中隆轴承有限公司和广德锦成轴承有限公司。同时，公司在全球布局广泛，在美洲、欧洲等地设有销售公司与办事处，并在墨西哥和美国底特律建立了生产基地，可为客户提供全球化产销服务。

　　慈兴集团最近三年一期的财务数据显示，2022年至2024年及2025年1月~9月，慈兴集团分别实现营业收入14.97亿元、18.03亿元、21.56亿元及15.90亿元，净利润分别为-2803.74万元、1.65亿元、2.20亿元、2.42亿元。根据中国轴承工业协会发布信息显示，10月销售收入排名中，慈兴集团位居第八位，其中万向钱潮第一，五洲新春（维权）排名第七。需要指出的是，后两者目前为机器产业链股票中股性较为活跃，股价出现连续涨停。

　　从9月出口销售量看，慈兴集团排名第一。据悉，2025年10月，中国轴承行业呈现“量增价跌”态势。出口数量6.52万吨，同比增长1.6%，出口金额3.79亿美元，同比下降4.4%，价格指数98.3，同比下降1.7%。

　　需要强调的是，慈兴集团明确未来三年不借壳上市。即本次控制权变更事项完成后，安徽先睿投资控股有限公司及其实际控制人胡先根无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。在本次权益变动完成后36个月内，无通过重大资产重组交易方式向上市公司注入安徽先睿及其股东、实际控制人及关联方所持有的资产的计划。