证券代码：603236 证券简称：移远通信 公告编号：2025-058

上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 发行数量：26,165,765股

● 发行价格：85.21元/股

● 预计上市时间：上海移远通信技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“移远通信”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）新增的26,165,765股股份已于2025年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期满后的次一交易日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。限售期届满后的转让和交易将按中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上交所的有关规定执行。本次发行对象所认购的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2025年3月31日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议一致通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》等议案，并决定将本次会议审议通过的与本次发行相关议案提请发行人于2025年4月18日召开的2025年第一次临时股东大会审议。

2025年4月18日，发行人召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2025年10月23日，发行人召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票相关授权的议案》。

2、监管部门审核情况

2025年9月4日，发行人收到上交所出具的《关于上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年9月30日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意上海移远通信技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2184号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上交所的申报文件和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：26,165,765股

3、发行价格：85.21元/股

4、募集资金总额：2,229,584,835.65元

5、发行费用：9,658,729.74元

6、募集资金净额：2,219,926,105.91元

7、保荐机构：国联民生证券承销保荐有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2025年12月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（信会师报字[2025]第ZF11316号），经审验，截至2025年12月11日17时止，主承销商指定的银行账户已收到共十四名特定投资者缴纳的认购款合计人民币贰拾贰亿贰仟玖佰伍拾捌万肆仟捌佰叁拾伍元陆角伍分（人民币2,229,584,835.65元）。所有认购资金均以人民币货币形式汇入。

2025年12月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2025]第ZF11315号），经审验，截至2025年12月12日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）26,165,765股，发行价格85.21元/股，募集资金总额为人民币2,229,584,835.65元，扣除不含税保荐承销费用人民币7,857,629.96元，减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税发行费用人民币1,801,099.78元，募集资金净额为人民币2,219,926,105.91元，其中注册资本人民币26,165,765.00元，资本溢价人民币2,193,760,340.91元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份于2025年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐人国联民生证券承销保荐有限公司关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及发行人股东会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的企业法人登记或备案手续，并履行信息披露义务。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

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本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期满后的次一交易日在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

(二)发行对象情况

1、共青城玖号股权投资合伙企业（有限合伙）

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2、广东恒阔投资有限公司

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3、财通基金管理有限公司

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4、湖北省铁路发展基金有限责任公司

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5、诺德基金管理有限公司

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6、广东恒信私募基金管理有限公司

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7、广发证券股份有限公司

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8、当涂固信产业集群创新发展基金合伙企业（有限合伙）

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9、广州粤凯新能产业股权投资合伙企业（有限合伙）

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10、上海良元资产管理有限公司-良元精选贰号私募证券投资基金

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11、中信证券资产管理有限公司

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12、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金

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13、广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证券投资基金

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14、洪涛

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(三)发行对象与公司的关联关系

本次向特定对象发行股票发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

(四)发行对象与公司之间的业务联系

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

本次向特定对象发行前(截至2025年9月30日)，公司前十大股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

本次发行完成股份登记后，截至2025年12月24日(新增股份登记日)，公司前十大股东持股情况如下表所示:

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本次发行的新股登记完成后，公司增加26,165,765股有限售条件流通股，公司实际控制人、控股股东仍为钱鹏鹤。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（三）本次发行前后相关股东持股变化

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本次发行完成后，钱鹏鹤及其一致行动人宁波移远投资合伙企业（有限合伙）拥有公司权益的股份比例由23.78%被动稀释至21.62%，权益变动触及1%的整数倍。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加26,165,765股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论与分析

(一)对公司股本结构的影响

向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加26,165,765股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，钱鹏鹤仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

(二)对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

(三)对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划。本次发行均围绕公司现有主营业务展开，募集资金将用于车载及5G模组扩产项目、AI算力模组及AI解决方案产业化项目、总部基地及研发中心升级项目和补充流动资金，符合公司业务发展方向和战略规划，发行完成后公司主营业务将进一步加强。

本次发行完成后公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

(四)对公司治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，钱鹏鹤仍为公司实际控制人，不会对公司治理结构产生重大的影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会导致产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：国联民生证券承销保荐有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

法定代表人：徐春

保荐代表人：万全、杨华伟

联系电话：021-80508866

（二）发行人律师事务所

名称：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

负责人：沈国权

签字律师：李云龙、陈禹菲、党颖

联系电话：021-20511000

（三）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：杨志国、朱建弟

签字注册会计师：俞伟英、郑益安

联系电话：021-63391166

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

执行事务合伙人：杨志国、朱建弟

签字注册会计师：俞伟英、郑益安

联系电话：021-63391166

特此公告。

上海移远通信技术股份有限公司

董事会

2025年12月26日