创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告
证券代码：688259 证券简称：创耀科技 公告编号：2025-039
创耀（苏州）通信科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：成都旋极星源信息技术有限公司（以下简称“旋极星源”或“标的公司”）
● 投资金额：创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金人民币800.00万元以增资的形式参股旋极星源，对应标的公司新增注册资本36.735万元。本次增资完成后，公司将持有旋极星源2.00%的股权。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 截至本次关联交易为止（含本次），公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易事项已经公司第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会第十八次会议审议通过，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
1、公司本次投资800.00万元，投资后合计持有旋极星源2.00%的股权，公司对其经营管理不具有控制权，对旋极星源的财务、经营等重大事项决策不具有决定权。
2、在未来的经营过程中旋极星源可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形，敬请投资者注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
公司拟用自有资金人民币800.00万元以增资的形式参股旋极星源，对应标的公司新增注册资本36.735万元。本次增资完成后，公司将持有旋极星源2.00%的股权。
2、本次交易的交易要素
■
（二）本次关联交易的审议情况
公司于2025年12月18日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议、第二届董事会第十八次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币800.00万元以增资的形式参股旋极星源，对应标的公司新增注册资本36.735万元。增资完成后，公司将持有旋极星源2.00%的股权。
本投资事项无需提交股东会审议。
（三）关联交易说明
本次投资前，苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风创芯”）持有标的公司7.3333%的股权，凯风创芯系公司作为有限合伙人与关联方宁波保税区凯风创业投资管理有限公司（以下简称“宁波凯风”）设立的产业投资基金，其中宁波凯风作为凯风创芯的基金管理人，且公司董事赵贵宾是宁波凯风的实际控制人，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，凯风创芯是公司的关联方，本次对外投资事项构成与关联方共同投资。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%。
二、增资标的股东（含关联人）的基本情况
（一）关联方基本情况
1、基本信息
■
2、苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）财务数据
单位：万元
■
（二）非关联方基本情况
1、股东1
■
2、股东2
■
3、股东3
■
4、股东4
■
5、股东5
■
6、股东6
■
7、股东7
■
8、股东8
■
9、股东9
■
10、股东10
■
11、股东11
■
三、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
旋极星源是一家基于自主半导体IP的无线连接解决方案提供商，一直专注于低功耗物联网、卫星导航等领域，为客户提供平台化、一站式射频/模拟芯片定制服务和IP授权服务。
（二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
■
2、增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
■
3、增资前后股权结构
单位：万元
■
（三）出资方式及相关情况
本次投资出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金，系在确保日常经营和资金安全的前提下进行的合理安排，不会对公司正常运营、财务状况及现金流产生重大影响。
（四）其他
标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次交易采用协商定价法，参考了标的公司的资产、营收状况以及标的公司最近一次股权交易的定价，最终确定目标公司的投后估值为4.00亿元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
■
（二）定价合理性分析
本次交易定价系由交易各方充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联对外投资合同的主要内容
基于协议确定的条款和条件，本轮创耀科技按照人民币21.7776元的每元注册资本的价格，向旋极星源合计投资人民币800.00万元，合计取得36.735万元注册资本，投资款中的人民币36.735万元计入标的公司注册资本，剩余763.265万元计入标的公司资本公积金，取得标的公司2.00%的股权。协议各方一致同意并确认，公司应按协议约定以【货币】出资的方式一次性缴付全额增资款人民币【800.00万元】。协议就股东享有的增资及优先认购权、反稀释权、优先购买权及共同出售权、领售权等做出规定。
六、关联对外投资对上市公司的影响
本次投资基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，系满足公司需求进行的投资，符合公司实际情况和发展规划，有助于拓展业务领域、提升市场竞争力。公司本次交易的资金来源为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在利用关联关系侵占上市公司利益的情形，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、对外投资的风险提示
1、公司本次投资800.00万元，投资后合计持有旋极星源2.00%的股权，公司对其经营管理不具有控制权，对旋极星源的财务、经营等重大事项决策不具有决定权。
2、在未来的经营过程中旋极星源可能会面临行业变化、市场竞争、经营管理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形，敬请投资者注意投资风险。
八、该关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年12月18日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权。
（二）董事会审议情况
公司于2025年12月18日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权,关联董事赵贵宾回避表决。
本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
九、中介机构的意见
经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
特此公告。
创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会
2025年12月20日