导语

12月15日，上海复星医药（集团）股份有限公司（证券代码：600196，下称“复星医药”）发布对外投资公告，宣布其控股子公司复星医药产业拟合计出资14.12亿元控股绿谷（上海）医药科技有限公司（下称“绿谷医药”），以进一步丰富中枢神经系统治疗领域的创新产品管线，完善市场布局。本次交易完成后，复星医药将通过复星医药产业及特殊目的公司（SPV）合计持有绿谷医药53%股权，绿谷医药将纳入复星医药合并报表范围。

交易结构：14.12亿元分三部分投入，控股53%

根据公告，复星医药产业本次投资分为“股权转让”“认购新增注册资本”及“阶段性转让”三部分，总出资额达141,248.16万元（约14.12亿元）。具体来看：
- 股权转让：出资1.43亿元受让市隐投资、识璧润咨询合计持有的绿谷医药2,015万元注册资本；
- 认购新增注册资本：出资12.69亿元认缴绿谷医药20,086.73万元新增注册资本；
- 阶段性转让：绿谷医药现有股东上海耀期九（由创始人吕松涛实际控制）以1元对价向复星医药产业与创始人共同设立的SPV转让866.73万元注册资本，SPV由复星医药产业持股51%、创始人方持股49%。

交易完成后，复星医药通过复星医药产业及SPV合计持有绿谷医药53%股权；若后续创始人方按约定价格受让SPV 51%股权，复星医药仍将持有绿谷医药51%股权，保持控股地位。

绿谷医药核心资产：阿尔茨海默病药物甘露特钠胶囊

绿谷医药成立于2018年10月，核心产品为甘露特钠胶囊（商品名：九期一），这是我国自主研发的阿尔茨海默病治疗创新药，2019年11月获国家药监局有条件批准上市，2021年纳入国家医保目录。该药物用于轻度至中度阿尔茨海默病，改善患者认知功能，III期临床试验显示对中度患者效果更显著。

不过，因注册批件于2024年11月到期，甘露特钠胶囊目前已暂停商业化生产，需补充完成上市后确证性临床试验并获药监部门批准后方可恢复。截至公告日，该临床试验已在进行中。

财务数据：2025年前三季度净亏损6761万元

绿谷医药近年财务表现呈现波动。根据公告披露的审计数据：

公告称，2025年业绩下滑主要因甘露特钠胶囊暂停生产，收入及利润同比下降。

股权结构剧变：复星医药成控股股东

本次交易前，绿谷医药股权高度集中于创始人吕松涛及其关联方，吕松涛直接及间接合计持股95.70%。交易完成后，股权结构将发生显著变化：

战略意图：卡位阿尔茨海默病千亿市场

复星医药表示，本次收购旨在聚焦未被满足的临床需求，尤其是中枢神经系统治疗领域。阿尔茨海默病是全球公共卫生难题，《2025中国阿尔茨海默病报告》显示，2021年中国患者近1700万人，但2024年国内治疗药物销售额仅12.44亿元，市场空间广阔。

目前复星医药已布局脑磁图仪、磁波刀等诊疗设备，及在研药物AR1001（延缓阿尔茨海默病进程）。收购绿谷医药后，将通过甘露特钠胶囊完善产品矩阵，并推进其确证性临床试验及国际多中心研究，加速商业化进程。

风险提示：临床试验、交割等不确定性仍存

公告同时提示多项风险：一是本次收购需在2026年1月31日前完成交割，否则投资方有权终止交易；二是甘露特钠胶囊确证性临床试验结果及药监审批存在不确定性；三是恢复生产后需重新申请医保准入，销售受市场竞争、渠道等因素影响。

复星医药强调，将持续关注标的公司研发进展，及时履行信息披露义务。

（本文数据来源：上海复星医药（集团）股份有限公司公告）

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