湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日发布《公司章程》修订案公告，拟对公司章程进行系统性调整。本次修订涉及154项条款的增删改，核心变化包括将“股东大会”统一调整为“股东会”、取消监事会建制、强化审计委员会职能，并对法定代表人权责、股东权利、财务决策机制等进行全面更新。修订案需提交公司股东大会审议通过后生效。

公司治理结构重大调整：取消监事会并强化审计委员会

本次修订最显著的变化是整体删除原章程中“监事”“监事会”相关条款，涉及62项条款的删除或修改。根据公告，监事会原有职权将由审计委员会承接，包括财务信息监督、董事及高管履职检查、提议召开临时股东会等核心职能。

修订后，公司董事会将下设审计委员会，由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成（其中独立董事2名），负责审议财务会计报告、聘用会计师事务所、聘任财务总监等事项。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

法定代表人制度完善：明确权责边界与追责机制

修订案新增多条关于法定代表人的条款，明确以下核心内容： - 任职与辞任：法定代表人由董事长或总裁担任，由董事会选举产生；辞任后公司需在30日内确定新法定代表人 - 法律责任：法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承担，但章程对其职权的限制不得对抗善意相对人；因执行职务造成他人损害的，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿 - 权责衔接：担任法定代表人的董事长或总裁辞任时，视为同时辞去法定代表人职务

股东权利与决策机制优化

股东提案权门槛降低

修订后，单独或合并持有公司1%以上股份的股东即可提名董事候选人（原规定为3%），并可在股东会召开10日前提出临时提案，进一步强化中小股东参与权。

累积投票制适用调整

股东会选举2名及以上董事时可以实行累积投票制（原规定为“应当”），但选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人持股超30%时必须采用累积投票制，平衡控股股东与中小股东利益。

决议效力认定细化

新增股东会、董事会决议不成立的四种情形，包括“未召开会议作出决议”“出席人数未达法定比例”等，同时明确决议程序轻微瑕疵且未产生实质影响的，不得撤销决议。

财务决策权限调整：强化风险管控

对外担保与财务资助审批

重大交易审议标准

修订后，公司发生交易（提供财务资助、担保除外）达到以下标准之一的，需提交股东会审议： - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 - 交易标的净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 - 交易产生利润占最近一个会计年度净利润50%以上且绝对金额超500万元

其他重要修订

1. 利润分配政策：明确公积金弥补亏损顺序为“先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的可使用资本公积金”，法定公积金转增资本时留存部分不少于转增前注册资本25%

2. 内部审计制度：要求内部审计机构保持独立性，不得置于财务部门领导之下，审计结果直接向审计委员会报告

3. 减资程序优化：新增“违反规定减资的，股东应退还资金，给公司造成损失的股东及董事高管承担赔偿责任”条款

4. 股份发行：公司增发新股时股东不自动享有优先认购权，除非章程另有规定或股东会决议授予

本次修订案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记及章程备案等事宜。市场分析认为，此次修订是公司完善治理结构、提升决策效率的重要举措，特别是审计委员会替代监事会职能的安排，需关注后续实际运行效果。公司股票将于公告披露后正常交易，投资者可留意股东大会审议进展。

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