天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）于近日发布2025年12月修订版《公司章程》，对公司治理结构、股东权利、董事会构成、利润分配政策等核心内容进行明确规定。公告显示，公司注册资本为14.94亿元，董事会由15名董事组成，其中独立董事占比超三分之一，并确立了以现金分红为主的利润分配机制，为公司规范运作和投资者权益保护奠定制度基础。

公司概况与治理架构

根据章程披露，天士力成立于2000年，前身为天津天士力制药集团有限公司，2002年8月在上海证券交易所上市，股票代码600535。公司注册地址位于天津市北辰区普济河东道2号，法定代表人为总经理，注册资本达1,493,950,005元（约14.94亿元），总股本全部为普通股。

在治理结构方面，公司设立党委、股东会、董事会及高级管理层三级治理体系。其中，董事会成员共计15名，包括5名独立董事（含至少1名会计专业人士）和1名职工董事，独立董事占比33.33%，高于监管要求的三分之一标准。董事会下设审计委员会、战略与ESG委员会、提名薪酬与考核委员会等专门机构，审计委员会将行使原监事会职权，强化内部控制与财务监督。

股东权利与股东会机制

章程明确了股东的多项核心权利，包括分红权、表决权、知情权及诉讼权等。连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿及凭证；持有1%以上股份的股东有权提出临时提案，参与公司重大决策。

股东会作为公司最高权力机构，负责审议注册资本增减、利润分配、股权激励等重大事项。会议表决分为普通决议（需过半数表决权通过）和特别决议（需三分之二以上表决权通过），其中对外担保、重大资产交易（超净资产10%）等事项需经股东会特别决议批准。为保障中小股东权益，涉及中小投资者利益的重大事项将进行单独计票并披露结果。

利润分配政策：现金分红比例不低于10%

章程第八章“财务会计制度与利润分配”明确了公司的分红原则和具体比例。公司承诺在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流满足经营需求的前提下，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，且最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30%。

根据公司发展阶段的不同，现金分红比例分档设置： - 成熟期且无重大资金支出：现金分红占比不低于80% - 成熟期且有重大资金支出：现金分红占比不低于40% - 成长期且有重大资金支出：现金分红占比不低于20%

此外，公司可进行中期利润分配，分红方案需在股东会决议后2个月内实施。若当年未进行现金分红，董事会需专项说明原因及资金用途，确保分红政策的透明度和连续性。

股份管理与投资者保护

在股份管理方面，章程规定公司不得收购本公司股份，除非用于员工持股计划、股权激励或维护公司价值等特定情形，且收购比例不得超过总股本的10%，收购后3年内需转让或注销。董事、高管离职后半年内不得转让股份，任职期间每年转让股份不超过持股总数的25%。

针对投资者保护，章程明确股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定无效；决议程序存在瑕疵的，股东可在60日内申请撤销。同时，公司建立董事离职追责机制，确保董事离任后仍对公司商业秘密等事项承担保密义务。

此次公司章程的修订进一步完善了公司治理结构，强化了投资者权益保护，尤其是明确的利润分配政策和独立董事制度，将为公司长期稳定发展提供制度保障。天士力表示，将严格依照章程规范运作，持续提升经营透明度，回报全体股东。

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