深圳市中装建设集团股份有限公司关于与重整财务投资人签署《重整投资协议》的公告
证券代码：002822 证券简称：*ST中装 公告编号：2025-147 债券代码：127033 债券简称：中装转2
深圳市中装建设集团股份有限公司关于与重整财务投资人签署《重整投资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“中装建设”或“公司”）与重整财务投资人国民信托有限公司、深圳市投控东海投资有限公司、成都吉瑞泽雅企业管理合伙企业（有限合伙）、上海伯川管理咨询合伙企业（有限合伙）、炬信灿图（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、陈建忠、张国锋签署了《重整投资协议》（以下简称“本次协议”）。
2、重整投资协议的履约风险
关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。
3、公司股票被实施退市风险警示
法院已裁定公司进入重整程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）第9.4.1条相关规定，深圳证券交易所已对公司股票交易实施“退市风险警示”。虽然法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）第9.4.18条相关规定，公司股票将被终止上市。
4、公司股票已有的其他风险警示
2024年2月，因公司主要银行账户被冻结，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项“公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票交易触及了“其他风险警示”情形。公司股票自2024年2月27日起被实施其他风险警示，公司股票证券简称由“中装建设”变更为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制为5%。
2025年3月21日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（[2025]6号），公司披露的2017-2021年度报告财务指标存在虚假记载，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项的情形，公司股票将被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
2025年4月25日，公司披露2024年年度报告显示，公司2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,384,730.79元、-672,525,982.12元、-1,803,529,470.26元，具体内容详见公司已披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-050）；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）向公司出具保留意见审计报告【众环审字（2025）1100016号】，显示公司持续经营能力存在不确定性。公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条（七）“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”规定，公司股票将被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
5、公司股票将面临被终止上市的风险
如果公司的重整计划顺利实施完毕，将有利于化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，帮助公司恢复健康发展状态。如重整失败，公司将被宣告破产，根据《深交所股票上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、公司重整情况
2024年5月24日，公司收到债权人东莞市铭尚贸易有限公司（以下简称“申请人”）发来的《通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2024年5月24日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。
2024年8月1日，公司披露了《关于收到启动预重整及指定管理人决定书的公告》（公告编号：2024-084），公司于2024年7月31日收到深圳中院送达的（2024）粤03破申547号《广东省深圳市中级人民法院决定书》，深圳中院决定对被申请人中装建设进行预重整，并指定国浩律师（深圳）事务所担任中装建设预重整期间的管理人（以下简称“重整管理人”）。
2025年2月28日，公司披露了《关于被债权人申请重整及预重整的进展公告》（公告编号：2025-015），经征求债权人意见，有关投资人的遴选结果如下：上海恒涔企业管理咨询有限公司（以下简称“恒涔公司”）及上海康恒环境股份有限公司（以下简称“康恒环境”）组成的联合体为公司预重整/重整投资人正选单位；江西豪斯特汽车零部件有限公司、前海亚商粤科投资管理（深圳）有限公司与粤浙（广东）控股有限公司组成的联合体为公司预重整/重整投资人备选单位。
2025年3月7日，公司披露了《关于与重整投资人签署〈重整投资协议〉的公告》（公告编号：2025-022），中装建设与恒涔公司及康恒环境签署了《重整投资协议》。
2025年8月20日与8月21日，公司披露了《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2025-091）和《关于收到法院决定书及指定重整管理人的公告》（公告编号：2025-097），公司于2025年8月19日收到深圳中院送达的《民事裁定书》【（2024）粤03破申547号】，深圳中院裁定受理东莞铭尚对公司的重整申请，指定国浩律师（深圳）事务所担任中装建设重整期间的管理人。
2025年8月22日，公司披露了《关于与重整投资人签署〈重整投资协议之补充协议〉的公告》（公告编号：2025-100），中装建设与重整投资人恒涔公司及康恒环境签署了《重整投资协议之补充协议》。
近日公司与重整财务投资人国民信托有限公司、深圳市投控东海投资有限公司、成都吉瑞泽雅企业管理合伙企业（有限合伙）、上海伯川管理咨询合伙企业（有限合伙）、炬信灿图（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、陈建忠、张国锋签署了《重整投资协议》。
二、重整财务投资人的基本情况
（一）国民信托有限公司
1、工商登记信息
企业名称：国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）
统一社会信用代码：911100001429120804
注册资本： 100,000.0000万人民币
法定代表人：肖鹰
注册地址：北京市东城区安外西滨河路18号院1号
成立日期：1987年1月12日
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：(一)资金信托；(二)动产信托；(三)不动产信托；(四)有价证券信托；(五)其他财产或财产权信托；(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；(八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；(九)办理居间、咨询、资信调查等业务；(十)代保管及保管箱业务；(十一)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；(十二)以固有资产为他人提供担保；(十三)从事同业拆借；(十四)法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、股权结构
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3、实际控制人：无实际控制人。
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
单位：万元
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5、关联关系或一致行动关系说明
国民信托与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
国民信托与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
6、本次投资的资金来源
国民信托本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
（二）深圳市投控东海投资有限公司
1、工商登记信息
企业名称：深圳市投控东海投资有限公司（以下简称“投控东海”）
统一社会信用代码：91440300326382010Y
注册资本：10,000.0000万人民币
法定代表人：蒋露洲
注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道恒升街2号中国国有资本风投大厦A塔A1201
成立日期：2015年1月8日
企业类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；股权投资；投资管理(不含限制项目)；投资咨询(不含限制项目)。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。创业投资(限投资未上市企业)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目：无。
2、股权结构
■
3、实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
单位：万元
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5、关联关系或一致行动关系说明
投控东海与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
投控东海与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
6、本次投资的资金来源
投控东海本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
（三）成都吉瑞泽雅企业管理合伙企业（有限合伙）
1、工商登记信息
企业名称：成都吉瑞泽雅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉瑞泽雅”）
统一社会信用代码：91510108MAE4THAN20
注册资本：820.0000万人民币
执行事务合伙人：西领重整企业管理(成都)有限公司
注册地址：四川省成都市成华区昭觉寺南路50号3栋1单元20层2016号
成立日期：2024年11月27日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询；商标代理；版权代理；科技中介服务；个人商务服务；企业形象策划；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；商务代理代办服务；供应链管理服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、股权结构
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3、实际控制人：李强。
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
单位：万元
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注：2024年11月27日新设立，2022年、2023年和2024年无财务数据。
5、关联关系或一致行动关系说明
吉瑞泽雅与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
吉瑞泽雅与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
6、本次投资的资金来源
吉瑞泽雅本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
（四）上海伯川管理咨询合伙企业（有限合伙）
1、工商登记信息
企业名称：上海伯川管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海伯川”）
统一社会信用代码：91310230MAEETW0B0H
注册资本：1,000.0000万人民币
执行事务合伙人：上海三川投资管理有限公司
注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼(上海长兴海洋装备产业基地)
成立日期：2025年3月20日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、股权结构
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注：以上出资人及出资情况，正在办理工商变更中。
3、实际控制人：单孟川。
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
单位：万元
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注：2025年3月20日新设立，2022年、2023年和2024年无财务数据。
5、关联关系或一致行动关系说明
上海伯川与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
上海伯川与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
6、本次投资的资金来源
上海伯川本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
（五）炬信灿图（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
1、工商登记信息
企业名称：炬信灿图（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬信灿图”）
统一社会信用代码：91440300MAG0H4EP3M
注册资本：500.0000万人民币
执行事务合伙人：星火聚信（深圳）投资有限公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西路5号科苑西25栋2段432B12
成立日期：2025年10月14日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；社会经济咨询服务；融资咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目：无。
2、股权结构
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3、实际控制人：中信资本控股有限公司。
4、近三年主营业务情况和主要财务数据
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注：2025年10月14日新设立，2022年、2023年和2024年无财务数据。
5、关联关系或一致行动关系说明
炬信灿图与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
炬信灿图与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
6、本次投资的资金来源
炬信灿图本次投资的资金来源为自有资金或自筹资金。
（六）陈建忠
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陈建忠与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
陈建忠与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
（七）张国锋
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张国锋与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系或者一致行动关系。
张国锋与其他重整投资人之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在出资安排。
三、《重整投资协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方：深圳市中装建设集团股份有限公司
乙方（财务投资人）：国民信托有限公司、深圳市投控东海投资有限公司、成都吉瑞泽雅企业管理合伙企业（有限合伙）、上海伯川管理咨询合伙企业（有限合伙）、炬信灿图（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、陈建忠、张国锋。
（二）重整投资安排
1、投资目的
乙方有意通过支付对价受让甲方资本公积转增的股票，为甲方提供资金等支持，化解危机并重获良性发展机会，最大程度地保护债权人、股东、职工等各方的利益。
2、投资标的、投资对价
甲方在本次重整中将实施资本公积金转增股本，乙方认购转增的股份。各财务投资人受让转增股票的数量及需支付的重整投资款金额如下表所示：
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各方确认，财务投资人拟共同支付791,548,413.40元的投资资金，获得公司427,864,007股的转增股票。
3、保证金、投资款缴纳及股票交割
3.1 本协议经甲乙双方签订之日起5个工作日之内，乙方应向管理人银行账户或指定的账户支付本协议约定的投资款的5%作为履约保证金。
3.2 在人民法院裁定批准《重整计划》且乙方收到管理人发送的书面付款通知之日起5日内，乙方应支付本协议约定的剩余投资款，并以书面方式告知甲方及管理人投资款支付安排。
3.3 乙方支付完毕应支付的全部投资款后，甲方应根据《重整计划》相关规定，申请人民法院将标的股票过户至乙方持股主体名下的证券账户，需要由人民法院出具必要文书的，甲方向管理人书面说明后，管理人根据《企业破产法》的规定及时向人民法院提出申请。
3.4 乙方受让的标的股票限售期为12个月，自标的股票登记至乙方主体证券账户之日起算。深圳证券交易所及其他监管机构对标的股票限售期有其他要求的，按照监管要求进行调整。
4、本协议的生效、变更
4.1 本协议经协议各方法定代表人或授权代表签字（签章）并加盖各方公章后生效。
4.2 本协议未尽事宜，经各方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本协议具有同等效力。
4.3 在人民法院裁定受理甲方重整后，本协议的效力自动延续至重整程序中。
5、本协议的终止和解除
（一）各方同意，本协议签署后，如出现以下情形时，甲方或乙方有权单方决定解除本协议：
1.在《重整计划》执行完毕前，已确定甲方将被实施退市的；
2.在《重整计划》执行完毕前，审计机构对甲方出具保留意见（涉及对甲方实施发行股份等资本运作构成影响且无法通过重整得以消除的情形）、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（二）各方同意，本协议签署后，如出现以下情形时，甲方有权单方决定解除本协议：
1.乙方无正当理由以明示或默示的方式单方退出本次投资；
2.乙方未按照本协议约定按期足额支付应支付的履约保证金、投资款。
甲方依据本款约定解除本协议的，乙方已经支付的投资款（含履约保证金，如有）不予退还，经人民法院及管理人确认，甲方可另行与人民法院及管理人确认的其他主体签订重整投资协议并由该主体认购标的股票。
（三）非乙方原因导致发生如下情形之一的，乙方有权解除本协议：
1.甲方未依法按期提交《重整计划草案》，人民法院裁定终止重整程序；
2.人民法院未裁定批准《重整计划》或者《重整计划草案》，裁定终止重整程序；
3.甲方以明示或默示的方式表示不执行《重整计划》，法院裁定终止《重整计划》的执行。
如因产业投资人、财务投资人投资款不到位，甲方无法执行《重整计划》的，乙方无权解除本协议。
（四）本协议因本条第（一）（三）款约定情形解除的，或经各方协商一致同意解除的，甲方应自本协议解除且人民法院同意退回投资款后20个工作日内向乙方无息原路返还或申请管理人向乙方无息原路返还已支付的投资款（含履约保证金，不计息）；如乙方支付的投资款已按《重整计划》的规定使用，则甲方的返还金额以未使用的部分为限。
6、违约责任
任何一方违反本协议约定即构成违约，因其违约给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
7、保密责任
7.1 本协议任何一方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方任何商业秘密和保密信息负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求或该信息已进入公共领域。
7.2 本协议终止、解除的，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。
8、争议解决
本协议的签署、生效和履行均适用中华人民共和国的法律并根据中华人民共和国法律进行解释。因履行本协议引起的一切争议，经各方友好协商不成，任何一方均有权向原告住所地法院提起诉讼，但相关法律法规规定应专属管辖的除外。
9、其他
9.1 除各方另行约定的情形外，各方在履行本协议过程中所发生的各项税费，由各方根据法律、法规的规定或类似交易惯例自行承担。
9.2 乙方承诺，在持有中装建设股票期间，乙方及其关联方不谋求也不协助其他任何第三方谋求中装建设的实际控制权地位，亦不与其他中装建设股东一致行动；如乙方直接或间接转让（不包括集合竞价）中装建设股票的，应确保其受让方亦不谋求中装建设实际控制权地位，亦不与其他中装建设股东一致行动。
9.3 经深圳中院裁定批准的《重整计划》对各方均具有法律约束力。本协议约定的内容与《重整计划》不一致的，以《重整计划》为准；没有约定的，应另行协商确认。
四、定价依据及合理性说明
本次《重整投资协议》约定的投资对价按1.85元/股的价格。
根据《上市公司监管指引第11号一一上市公司破产重整相关事项》第八条“重整计划草案涉及引入重整投资人的，应当明确重整投资人相关信息及其获得的股份数量和价格，合理确定重整投资人投入资金的用途。重整投资人获得股份的价格，不得低于市场参考价的百分之五十。市场参考价为重整投资协议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”之规定，转增股份的市场参考价为本协议签订之日前120个交易日中装建设股票的交易均价3.6867元/股的50%，即1.844元/股，本次《重整投资协议》约定的投资对价满足相关规定。
五、对公司的影响
本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。《重整投资协议》的具体实施情况最终以法院裁定批准的重整计划为准。
如果公司后续重整程序得以顺利推进并实施，将有助于改善公司财务结构，化解债务危机，同时新股东的加入，有利于恢复和增强公司持续经营和盈利能力，促进公司走上健康发展的轨道。
六、风险提示
1、重整投资协议的履约风险
关于本次重整投资协议，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照协议约定履行投资义务的风险。虽然《重整投资协议》已经签署，但仍可能存在协议被终止、解除、撤销、认定为未生效、无效或不能履行等风险。
2、公司股票被实施退市风险警示
法院已裁定公司进入重整程序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）第9.4.1条相关规定，深圳证券交易所已对公司股票交易实施“退市风险警示”。虽然法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）第9.4.18条相关规定，公司股票将被终止上市。
3、公司股票已有的其他风险警示
2024年2月，因公司主要银行账户被冻结，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第9.8.1条第（六）项“公司主要银行账号被冻结”的规定，公司股票交易触及了“其他风险警示”情形。公司股票自2024年2月27日起被实施其他风险警示，公司股票证券简称由“中装建设”变更为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制为5%。
2025年3月21日，公司及相关当事人收到深圳证监局出具的《行政处罚事先告知书》（[2025]6号），公司披露的2017-2021年度报告财务指标存在虚假记载，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项的情形，公司股票将被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
2025年4月25日，公司披露2024年年度报告显示，公司2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,384,730.79元、-672,525,982.12元、-1,803,529,470.26元，具体内容详见公司已披露的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-050）；中审众环向公司出具保留意见审计报告【众环审字（2025）1100016号】，显示公司持续经营能力存在不确定性。公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条（七）“最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”规定，公司股票将被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后，股票简称仍为“ST中装”，股票代码仍为002822，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
4、公司股票将面临被终止上市的风险
如果公司的重整计划顺利实施完毕，将有利于化解公司债务风险，优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力，帮助公司恢复健康发展状态。如重整失败，公司将被宣告破产，根据《深交所股票上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
七、报备文件
《重整投资协议》
特此公告。
深圳市中装建设集团股份有限公司
董事会
2025年12月3日