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我们之前在文章《从梦天家居和冠中生态两起案例，探讨“控制权转让+资产收购”交易模式的可行性》探讨了控制权转让+资产收购同步进行这类交易模式在方案设计层面的考量，提到“此类交易交易模式是否可行，其实有两个不同的考虑维度——其一是让合理的商业诉求及时披露，确保交易合规，避免内幕信息的流传造成二级市场交易的不公平；其二不能是实质为了避免借壳审核的“类借壳”交易。”

“虽然梦天家居的交易没有成功，但很难简单形成结论，“控制权变更+现金非重大”可以做，“控制权变更+发股收资产”不能做。关键还是看交易本身的实质是否属于规避借壳审核的“类借壳”。目前冠中生态的交易还在进行中，但一个好的信号是交易能够成功公告，并且公告后也没有出现严厉的问询函，最终能否成功，一方面取决于交易双方是否达成一致，另一方面也有赖于各方对于合理商业诉求及时披露这一理念的认同与共识的形成，市场是在不断演变与自我塑造中走出来的，各方都是最终结果的塑造者，祝冠中生态的交易后续顺利，推动上市公司控制权交易市场健康发展。”

11月30日，厦门嘉戎技术股份有限公司（301148.SZ，以下简称“嘉戎技术”“上市公司”）披露《厦门嘉戎技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称“杭州蓝然”“标的公司”）100%股份，并向杭州蓝然第一大股东厦门溥玉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门溥玉”）发行股份募集配套资金不超过100,000万元。上述发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。本次交易完成后，杭州蓝然将成为嘉戎技术全资子公司，厦门溥玉预计将成为嘉戎技术控股股东，胡殿君预计将成为上市公司实际控制人。

很明显，这又是一单“控制权变更+发股收资产”的交易，短期内再次出现类似交易模式，信号已经很明确了。

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交易情况

（一）本次交易概述

嘉戎技术拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门溥玉、楼永通等共19名交易对方购买其合计持有的杭州蓝然100%股份，其中厦门溥玉持有杭州蓝然44.83%股份，为杭州蓝然第一大股东。

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人蒋林煜、王如顺、董正军分别持有上市公司26.92%、19.52%、19.52%股份。本次交易中，蒋林煜、王如顺、董正军签署了《一致行动人协议之解除协议》，同意将三方签订的《一致行动人协议》自本次交易交割完成之日起解除。

厦门溥玉除所持杭州蓝然股份被上市公司发股收购外，同时还将以26.78元/股（不低于定价基准日前20日均价80%）的价格认购上市公司募集配资资金不超过10亿元。

本次交易结构图

根据上市公司所披露预案，本次交易构成重大资产重组、关联交易，但预计本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入不会超过上市公司相应指标的100%，上市公司购买资产发行股份的比例不超过首次董事会决议前一个交易日股份的100%，重组后主营业务预计不会发生根本变化，预计不会构成重组上市。

（二）交易逻辑

本次交易前，上市公司嘉戎技术以膜分离技术为核心，主营业务为系列特种膜分离材料及组件、膜分离成套装备、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售。杭州蓝然以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及膜组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。

此次交易将使上市公司获得电渗析全链条技术，实现技术平台的进一步拓展。整合后，上市公司将具备为客户提供“压力驱动+电驱动”膜法组合工艺的综合解决能力。此外，标的公司在工业物料分离、酸碱制备、资源化和碳捕捉等领域拥有独特的技术优势及成熟的客户案例。通过本次交易，上市公司将进一步切入锂电新材料、生物医药、食品加工、碳捕捉、催化电解等增量市场，借助标的公司已开拓的优质客户渠道资源，实现上市公司业务增长。

本次交易有非常明确的产业整合逻辑而非“类借壳”也是交易方案能够得到支持顺利公告的重要原因。

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