证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2026-036

转债代码：118051 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

关于调整可转换公司债券“皓元转债”

转股价格暨转股停复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票完成第一期归属导致“皓元转债”转股价格调整,公司的相关证券停复牌情况如下：

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● “皓元转债”调整前转股价格：40.47元/股

● “皓元转债”调整后转股价格：40.37元/股

● “皓元转债”本次转股价格调整实施日期：2026年6月23日

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1289号）同意，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行82,235.00万元的可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量为822,350手（8,223,500张），于2024年12月19日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“皓元转债”，债券代码“118051”，初始转股价格为人民币40.73元/股，经历次调整，截至本次转股价格调整前，“皓元转债”的转股价格为40.47元/股。转股期间为2025年6月4日至2030年11月27日。

一、转股价格调整依据

公司于2026年6月17日完成了2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，本次归属股票的上市流通日为2026年6月24日，公司股本总数由212,104,168股增加至213,234,068股。具体内容详见公司于2026年6月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2026-035）。

根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及公司于2024年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，在“皓元转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。

因此，本次归属登记后，公司对“皓元转债”的转股价格进行调整。本次可转债转股价格的调整符合公司《募集说明书》及相关法律法规的规定。

二、转股价格的调整方式

根据《募集说明书》的规定，具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

三、本次转股价格的调整情况

鉴于公司已于2026年6月17日完成2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属登记手续，公司股本总数由212,104,168股增加至213,234,068股。使用上述增发新股或配股的调整公式：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

其中：P0为调整前转股价40.47元/股，A为增发新股价21.39元/股，k为增发新股率0.53%（1,129,900股/212,104,168股，以股权激励计划归属登记前的总股本212,104,168股计算），P1为调整后转股价。

P1=（40.47+21.39×0.53%）/（1+0.53%）≈40.37元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

综上，“皓元转债”的转股价格由40.47元/股调整为40.37元/股，调整后的转股价格将于2026年6月23日开始生效。“皓元转债”自2026年6月22日停止转股，2026年6月23日起恢复转股，敬请各位投资者注意投资风险。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2026年6月19日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2026-035

转债代码：118051 转债简称：皓元转债

上海皓元医药股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属结果

暨股份上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,129,900股，占归属前公司股本总额的0.53%。

本次股票上市流通总数为1,129,900股。

● 本次股票上市流通日期为2026年6月24日。

根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期于2026年6月17日完成归属登记手续，已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。现将有关情况公告如下：

一、本次限制性股票激励计划归属的决策程序及相关信息披露

（一）2025年2月24日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（二）2025年2月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-023）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄勇先生作为征集人，就公司2025年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2025年2月25日至2025年3月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出异议。2025年3月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-026）。

（四）2025年3月12日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同时，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易情形。公司于2025年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-027）。

（五）2025年3月12日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2025年9月26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，律师出具了相应的法律意见书。公司于2025年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（七）2026年3月9日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。董事会薪酬与考核委员会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并出具了核查意见。

（八）2026年4月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分2025年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议事前审议通过。董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属条件成就相关事项发表了核查意见，并对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了相应的法律意见书。

二、本次限制性股票归属的基本情况

（一）本次归属的股份数量

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注：1、公司于2026年4月21日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合归属条件的157名激励对象办理归属事宜，本次可归属的限制性股票合计113.9650万股。

在本次激励计划归属实际认缴过程中，由于1名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的1.9500万股限制性股票自动作废，导致本期归属数量减少0.9750万股。

综上，本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期实际归属的激励对象人数由157人调整为156人，本次实际可归属股票为112.9900万股。

2、上述激励对象包括4名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：

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（二）本次归属股票来源情况

本次归属股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（三）本次归属人数

本次归属人数为156人。

三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况

（一）本次归属股票的上市流通日：2026年6月24日

（二）本次归属股票的上市流通数量：1,129,900股

（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制

本次归属的激励对象不含公司董事及高级管理人员。

（四）本次股本变动情况

单位：股

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注：因可转债转股等因素影响，本次归属前的公司股本总数为截至2026年6月16日的总股本（包含可转债转股数）。

本次限制性股票归属后，公司股本总数由212,104,168股增加至213,234,068股，公司实际控制人未发生变化。

四、归属前后公司相关股东持股变化

本次股份变动后，公司控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释，合计持股比例由32.14%被动稀释至31.97%，权益变动触及1%刻度，具体权益变动如下：

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注：上表中变动前持股比例以本次归属前的公司总股本212,104,168股计算；变动后持股比例以公司变更登记日总股本213,234,068股计算。

本次权益变动系公司总股本变动导致的持股比例的被动变化，不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

五、验资及股份登记情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月8日出具了《上海皓元医药股份有限公司验资报告》（容诚验字[2026]200Z0149号），对公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2026年6月4日，公司实际已收到156名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币24,168,561.00元。其中增加股本人民币1,129,900元，增加资本公积人民币23,038,661.00元。

2026年6月17日，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

六、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据公司2026年第一季度报告，公司2026年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润为67,840,532.33元，公司2026年1-3月基本每股收益为0.32元/股；本次归属后，以归属后总股本213,234,068股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2026年1-3月基本每股收益相应摊薄。

本次归属的限制性股票数量为1,129,900股，占归属前公司总股本的比例约为0.53%，不会对公司最近一期财务状况和经营成果构成重大影响。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2026年6月19日