每经记者｜可杨    每经编辑｜黄胜    

5月12日盘后，中芯国际（688981.SH，股价121.98元，市值9774.46亿元）披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（注册稿）》等公告，表示拟通过发行股份方式，购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司等5名股东合计持有的中芯北方49%股权，交易价格为406.01亿元。

此前，上海证券交易所并购重组审核委员会已审议通过此次交易申请，认为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

在更新后的注册稿中，中芯国际补充披露了标的公司财务报告截止日后的经营情况。数据显示，中芯北方2025年全年盈利能力有所提升，但2026年一季度受智能手机终端需求放缓、行业竞争加剧及汇率波动等因素影响，营收与利润均同比下滑。

根据公告，本次交易的标的资产为中芯北方49%股权。此前中芯国际已通过中芯控股、中芯集电、中芯北京合计控制中芯北方51%股权，此次交易完成后，中芯北方将成为上市公司的全资子公司。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，采用市场法评估的中芯北方所有者权益账面值为418.08亿元，评估值为828.59亿元，评估增值410.51亿元，增值率达98.19%。最终，中芯北方100%股权整体作价828.59亿元，对应49%股权的最终交易价格为406.01亿元。

其中，国家集成电路产业投资基金将获得约3.57亿股股份，对应交易对价265.15亿元；集成电路投资中心对应获得约1亿股股份，对价74.57亿元；亦庄国投对应获得6421.01万股股份。

中芯国际拟以发行股份的方式支付全部对价，发行价格确定为74.20元/股，以此计算，公司合计发行约5.47亿股，发行完成后上市公司总股本将增至85.47亿股。

中芯国际表示，公司是全球领先的集成电路晶圆代工企业之一，中芯北方作为其控股子公司，主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务。本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、增强业务上的协同性，促进上市公司的长远发展。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。

本次交易前后，中芯国际均无控股股东和实际控制人，交易完成后，公司总股本由80亿股增至约85.47亿股。国家集成电路基金及其一致行动人持股比例将由4.79%提升至8.66%。

不过，此次交易目前仍需取得中国证监会同意注册，以及其他有权机构批准。

在12日披露的注册稿中，中芯国际还披露了中芯北方财务报告截止日后的经营情况。

数据显示，中芯北方2025年全年实现营业收入130.77亿元，同比增长0.76%；毛利率为15.16%，同比提升2.66个百分点；净利润22.20亿元，同比增长32%。扣非归母净利润为21.16亿元，同比增长29.78%。

对于盈利改善原因，报告书称，主要受益于产能利用率提升、成本管控能力提高、投资收益提升以及资产减值损失减少等因素。2025年末，公司总资产为453.46亿元，同比增长2.24%；总负债同比下降9.03%。

不过，进入2026年后，中芯北方经营数据出现波动。

根据披露，2026年1月—3月，中芯北方实现营业收入30.42亿元，同比下降7.36%；毛利率由上年同期的11.54%降至10.01%；净利润同比下降18.72%，扣非归母净利润同比下降19.20%。

对于一季度收入下滑原因，报告书提到，主要原因是受智能手机终端行业竞争持续加剧、终端需求整体放缓，同时产业链降本压力逐级传导，导致公司应用于智能手机领域的晶圆代工产品销量及单价分别同比下降10.12%和9.76%，相关销售收入同比减少3.10亿元。

此外，公司根据下游行业景气度变化，主动进行内部产能结构调整，将部分产能向存储芯片倾斜，但下游存储芯片放量及价格传导存在阶段性滞后，涨价红利尚未在当期充分体现。与此同时，由于部分产品以美元计价，2026年一季度美元兑人民币季度平均汇率同比下降3.16%，对营业收入也形成负面影响。

此外，公告显示，本次交易构成关联交易。上市公司董事黄登山在国家集成电路基金担任副总裁，根据《科创板上市规则》，国家集成电路基金属于上市公司的关联方。同时，根据香港上市规则，国家集成电路基金及亦庄国投均为公司的关联人士。

封面图片来源：AIGC