（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。在本年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，公司会积极召开公司业绩说明会，就利润分配相关事项与广大投资者进行沟通和交流，公司将充分听取中小股东的意见和建议。本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议批准，公司股东会以现场会议形式召开，公司股东会召开时将提供网络投票和现场投票，并提供网络投票的方式为股东参与股东会决策提供便利，对中小股东对本次利润分配事项的投票结果进行单独统计并公告。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司严格按照法律法规、证监会和上海证券交易所的相关政策和监管要求，制定利润分配和现金分红政策，并在公司章程中予以明确。公司以往也是积极以现金分红形式对股东进行回报。截至本年度，公司最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额为13,328.29万元。其中，2023年公司采用集中竞价方式累计回购总额为5,029.35万元（不含交易费用），2023年至2024年公司累计现金分红总额6,649.12万元，2025年公司拟分配的现金红利总额为1,649.82万元。最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润总额为36,899.64万元，归属于上市公司股东的平均净利润为12,299.88万元。公司累计现金分红及回购注销总额占最近三个会计年度归属于上市公司股东平均净利润的比例达到108.36%。

未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报股东，树牢回报投资者理念，聚焦主营业务，坚守主业发展。继续充分结合公司资金使用安排、经营发展需要以及业务战略目标，秉承为投资者带来长期持续回报的理念，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2026年4月2日召开第四届董事会第十八次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）审计委员会意见

审计委员会认为：公司2025年度利润分配方案符合《公司章程》等要求，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，认为公司2025年度利润分配方案是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东会审议。

四、相关风险提示

本次分红金额为1,649.82万元（含税），将在短期减少公司现金及现金等价物余额，随着公司经营性现金持续流入，本次分红不会对公司的生产经营资金产生重大影响。

本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月4日

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2026-027

重庆望变电气（集团）股份有限公司

关于召开2025年年度业绩说明会的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2026年4月14日(星期二) 上午 11:00-12:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2026年4月7日(星期二) 至4月14日(星期二)11:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱wbdq_ir@cqwbdq.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月4日发布公司2025年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年年度经营成果、财务状况，公司计划于2026年4月14日上午11:00-12:00举行2025年年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2026年4月14日上午 11:00-12:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长、总经理：杨泽民先生

董事、副总经理：杨林先生

董事：付康先生

独立董事：赵宇先生

独立董事：沈江先生

董事会秘书、副总经理：李代萍女士

财务总监：杨万华女士

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2026年4月14日上午11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2026年4月7日(星期二) 至4月14日(星期二)11:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱wbdq_ir@cqwbdq.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系部门：证券投资部

电话：023-67538525

邮箱：wbdq_ir@cqwbdq.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司

2026年4月4日

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2026-024

重庆望变电气（集团）股份有限公司

关于增加2026年度对子公司担保额度

暨2026年3月对子公司提供担保的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增加的被担保人及担保金额：全资子公司重庆望来电智能装备科技有限公司（以下简称“望来电”）；公司同意2026年度为望来电向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过10亿元人民币（或等值外币）的担保；

● 3月担保合同情况：2026年3月1日至3月31日期间，公司为子公司望来充提供35,200万元担保，担保余额为0。截止2026年3月31日公司已实际为子公司云变电气提供的担保余额为人民币 61,866.18 万元；为子公司惠泽电器提供的担保余额为人民币1,996.18 万元；为子公司黔南望江提供的担保余额为人民币 4,250.48 万元。担保余额总计68,112.84万元 ，担保余额占公司最近一期经审计资金资产的比例为27.30%。

● 担保有无反担保：无

● 公司无逾期对外担保的情况：无

● 特别风险提示：被担保对象黔南望江负债率超过70%（经审计），请广大投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保额度调整情况

1、前次预计2026年度对外担保履行的审议程序

公司于2025年12月9日召开第四届董事会第十五次会议，并于2025年12月26日召开2025年第一次临时股东会，分别审议通过了《关于预计2026年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供融资担保额度的议案》，同意公司在2026年度向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过30亿元人民币（或等值外币）的担保。

相关内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站上的《关于预计2026年度为子公司新增担保额度的公告》（公告编号：2025-062）。

2、本次增加2026年度对外担保预计情况

单位：万元 币种：人民币

■

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，为满足公司日常生产经营及业务发展需要，公司拟为控股子公司望来电向银行等金融机构申请综合授信或借款提供总额度不超过10亿元人民币（或等值外币）的担保，主要用于兆瓦级智能变充一体机及预制舱变电站、储能设备等业务的研发、生产及市场拓展。该额度有效期自股东会审议通过之日起至2026年12月31日止。以上担保授权公司总经理在上述额度范围内实施与申请综合授信额度及借款事项有关的担保一切事宜，包括但不限于办理并签署有关合同、协议等文件；授权公司总经理在公司控股子公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

3、2026年3月担保进展情况

■

二、新增被担保人基本情况

公司名称：重庆望来电智能装备科技有限公司

统一社会信用代码：91500115MAK61HWT1R

成立时间：2026年1月27日

注册地：重庆市长寿区晏家街道化北路18号

主要办公地点：重庆市长寿区晏家街道化北路18号

法定代表人：刘柏林

注册资本：5000万人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；机械电气设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；机械电气设备销售；充电桩销售；充电控制设备租赁；集中式快速充电站；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；软件开发；信息技术咨询服务；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；电力行业高效节能技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；节能管理服务；工程管理服务；电池销售；特种设备销售；电池制造；电气设备修理；电气设备销售；专用设备修理；信息系统集成服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；其他电子器件制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电工机械专用设备制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（80%）

关联关系：望来电系公司控股子公司。

三、担保协议的主要内容

（一）本次新增担保预计系为子公司提供的最高担保额度，在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保在定期报告或进展公告中披露相应内容。

（二）2026年3月签署的担保合同主要内容

1、公司与交通银行股份有限公司重庆分行（简称“交通银行重庆分行”）签署的《保证合同》

（1）保证人：重庆望变电气（集团）股份有限公司

（2）保证方式：连带责任保证

（3）保证范围：

保证的范围为2026年3月13日至2034年3月13日期间望来充与交通银行重庆分行签署的全部授信业务合同（以下简称“主合同”）涉及的全部债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

（4）保证期限：

①根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限(开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据交通银行重庆分行垫付款项日期)分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日(或交通银行重庆分行垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日(或交通银行重庆分行垫付款项之日)后三年止。

②交通银行重庆分行与望来充约定望来充可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日(或交通银行重庆分行垫付款项之日)起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日(或交通银行重庆分行垫付款项之日)后三年止。

③交通银行重庆分行宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。

2、公司与中国银行股份有限公司重庆长寿支行（简称“中国银行长寿支行”）签署的《保证合同》（简称“本合同”）

（1）保证人：重庆望变电气（集团）股份有限公司

（2）保证方式：连带责任保证

（3）保证范围：中国银行长寿支行与惠泽电器之间签署的《流动资金借款合同》（借款1,000万元）及其修订或补充协议（简称“主合同”）项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息(包括利息、复利、罚息)、违约金、赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、 因惠泽电器违约而给中国银行长寿支行造成的损失和其他所有应付费用。

（4）保证期限：

本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。

如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后三年 。

四、担保的必要性和合理性

本次担保主要为满足子公司日常生产经营需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保对象为公司全资子公司或控股子公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、审议程序

公司审计委员会和董事会认为，本次增加2026年度担保预计是充分考虑子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述担保事宜并同意提交公司股东会进行审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2026年3月31日，公司为子公司担保总额为300,000万元（其中已签署担保合同的担保总额为166,574.10 万元），担保余额为68,112.84 万元，系公司为子公司望来充、云变电气、惠泽电器及黔南望江提供的担保，已签署担保合同的担保总额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的66.77%，担保余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的27.30%，不存在逾期担保。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月4日

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2026-022

重庆望变电气（集团）股份有限公司

2025年度募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，将本公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕490号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A股）股票83,291,852股，发行价为每股人民币11.86元，共计募集资金987,841,364.72元，坐扣承销和保荐费用103,415,094.34元后的募集资金为884,426,270.38元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年4月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用29,864,470.38元后，公司本次募集资金净额为854,561,800.00元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字〔2022〕000143号）。

(二) 募集资金基本情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金账户及三方监管协议的签署情况、募集资金专户信息及余额情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目资金使用情况

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心及信息化建设项目致力于优化研发能力，不直接产生效益；补充流动资金项目有助于优化财务结构，保持公司经营稳定，系费用化投入，无法单独核算效益。

(二)募投项目先期投入及置换情况

(1) 本报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

(2) 为提高资金使用效率和运营管理效率，公司根据实际需要以银行承兑汇票、信用证方式先行支付募投项目所涉款项（如应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司2022年8月23日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。2025年度，公司实际置换募集资金金额为3,085.42万元。

(三) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2024年11月26日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度的有效期自2025年1月1日至2025年12月31日止，在上述额度及有效期限内，公司可循环滚动使用。2025年度，公司收回结构性存款2,500万元,取得理财收益13.75万元。截至2025年12月31日，公司已无使用募集资金进行投资理财的余额和现金管理的余额。

1. 募集资金现金管理审核情况

金额单位：人民币万元

■

2. 募集资金现金管理明细表

金额单位：人民币万元

■

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

本报告期内，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

公司2025年12月9日第四届董事会审计委员会第十次会议和第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补流及注销募集资金专户的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目全部结项，并注销募集资金专户，并将截至2025年11月30日的项目结余募集资金 4,916.36万元（含扣除手续费后的利息收入、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司已于2025年12月31日实际最终转入节余募集资金4,669.31万元并完成账户注销，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（八）募集资金使用的其他情况

本报告期内，公司不存在除上述使用情况以外的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

公司2023年10月25日第三届董事会第十八次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并实施新募投项目的议案》，公司将智能成套电气设备产业基地建设项目的投资总额由39,042.91万元调减至24,268.47万元，调减的募集资金14,774.44万元投入智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司变更后的募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

(一) 变更募投项目实施地点

公司2022年6月15日第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将研发中心及信息化建设项目的实施地点进行变更。情况如下：

■

(二) 变更募投项目用途

智能成套电气设备产业基地建设项目于2024年4月达到预定可使用状态，预计于建设完毕后第5年达产。在前期试生产和调试阶段，为便于开展现场生产、技术管理工作，智能成套电气设备产业基地建设项目主要管理及技术人员的办公场所暂设置于车间现场，项目所投建办公楼未用于该募投项目相关的业务活动。随着公司业务规模持续增长，变压器事业部管理人员的原办公场地已不能使用。为提高公司资产使用效率，公司将原集团管理总部办公场地（A区）调整给变压器事业部使用，将智能成套电气设备产业基地建设项目的办公楼临时调整给集团管理总部使用，随着集团管理总部机构及人员逐步增多，结合公司生产场地布局，公司将智能成套项目所投建办公楼永久调整为公司集团管理总部职能人员使用。上述变更募投项目用途已经公司2024年11月26日第四届董事会第九次会议审议通过，并经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。公司已于2024年11月28日对上述募投项目的用途变更情况进行公告。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，望变电气公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了望变电气公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。

八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐人中信证券股份有限公司认为：望变电气首次公开发行股票募集资金在2025年度的存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

2.变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月4日

附件1

募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：重庆望变电气（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1]低铁损高磁感硅钢铁心智能制造项目的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系募集资金账户存续期间产生的利息及现金管理收益

[注2]智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系从智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目和研发中心及信息化建设项目转入节余募集资金9,281.94万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2025年度

编制单位：重庆望变电气（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注：智控设备及金属制品智能工厂建设项目（一期）的实际累计投入金额大于承诺投入金额，系从智能成套电气设备产业基地建设项目、110kV及以下节能型变压器智能化工厂技改项目和研发中心及信息化建设项目转入节余募集资金9,281.94万元。

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2026-034

重庆望变电气（集团）股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年4月20日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年4月20日 14 点30 分

召开地点：重庆市长寿区化北路18号望变电气研发大楼606会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月20日

至2026年4月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案2、议案3、议案5、议案6、议案7和议案8已于2026年4月4日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）以单独公告或报告形式进行了披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11

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4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1至议案5和议案7至议案9及议案11

应回避表决的关联股东名称：以上议案应回避表决的股东为杨泽民、杨厚群、秦惠兰、杨耀、杨秦。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2026年4月16日上午9：00一11：30时，下午2：30一5：00时至2026年4月17日上午9：00一11：30时，下午2：30一5：00时。

（二）登记地点：重庆市江北区江北城西大街3号交通银行12层望变电气证券投资部。

（三）登记方式：

符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。

选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东会投票。

本次股东会授权委托书请参见本公告附件

提请各位现场参会股东，请在参会时携带股东登记材料原件并转交会务人员。

六、其他事项

1、 会议联系方式

电话：023-67538525

联系人：望变电气证券部

2、预期股东会会期不超过一个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带相关资料，以便验证入场。

特此公告。

附件1：授权委托书

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月4日

附件1：

授权委托书

重庆望变电气（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月20日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2026-028

重庆望变电气（集团）股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第四届董事会第十九次会议通知于2026年3月24日以通讯的方式发出，会议于2026年4月3日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（以通讯方式出席的有9人），本次会议由公司董事长杨泽民先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》

因公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发行对象进一步确定为杨泽民先生控制的“重庆耀泽商业管理有限公司”，根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对本次发行的具体方案修订如下：“

3、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为重庆耀泽商业管理有限公司，重庆耀泽商业管理有限公司以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。”

鉴于《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的其他内容未作出实质性修订，因此不再重复审议。

该议案已经公司第四届董事会审计委员会十三次会议、第四届董事会战略发展委员会第七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东会逐项审议。

（二）审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

相关内容详见2026年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

该议案已经公司第四届董事会审计委员会十三次会议、第四届董事会战略发展委员会第七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

相关内容详见2026年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

该议案已经公司第四届董事会审计委员会十三次会议、第四届董事会战略发展委员会第七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》

相关内容详见2026年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。（公告编号：2026-029）。

该议案已经公司第四届董事会审计委员会十三次会议、第四届董事会战略发展委员会第七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

相关内容详见2026年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-030）。

该议案已经公司第四届董事会审计委员会十三次会议、第四届董事会战略发展委员会第七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

相关内容详见2026年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2026-031）。

该议案已经公司第四届董事会审计委员会十三次会议、第四届董事会战略发展委员会第七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（七）审议通过《关于修订公司向特定对象发行股票相关议案及附件的议案》

相关内容详见2026年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于向特定对象发行股票预案等相关文件修订情况说明的公告》。（公告编号：2026-032）。

该议案已经公司第四届董事会审计委员会十三次会议、第四届董事会战略发展委员会第七次会议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过。

关联董事杨泽民先生、皮统政先生回避表决。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（八）审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

相关内容详见2026年4月4日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。（公告编号：2026-034）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2026年4月4日