国风新材筹划收购金张科技已经快一年，近期公司股价发生异动，四连板后遭遇跌停，多路游资现身。并购标的金张科技曾委身东材科技，此后两次筹划IPO未果，如今能否顺利“另嫁”国风新材呢？

国风新材溢价1倍多收购，东材科技收益率达257%

11月27日，安徽国风新材料股份有限公司（证券简称：国风新材；证券代码：000859.SZ）发布公告表示，深交所恢复审核公司的重大资产重组事项。

本次重组标的为太湖金张科技股份有限公司（以下简称：金张科技）。国风新材拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买金张科技4626.38万股股份，占金张科技库存股注销后总股本的58.33%。

交易价格约7亿元，国风新材拟通过发行股份的方式支付3.64亿元，通过支付现金的方式支付3.36亿元。同时，公司拟募集配套资金不超过3.51亿元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及发行费用等。

根据国风新材披露的收购草案，收益法下，金张科技100%股权的评估值为12.13亿元，增值率为128.11%。以此为基础，确定金张科技58.33%股权的交易价格为69993.56万元，溢价率为125.65%，预计形成商誉35617.05万元。

这并不是第一次有上市公司向金张科技抛出橄榄枝。早在2015年，四川东材科技集团股份有限公司（证券简称：东材科技；证券代码：601208.SH）就以13344.80万元收购了金张科技51%的股权，对其实现控股。

2017年3月，为推动金张科技独立上市，东材科技以6224万元交易对价向施克炜转让了金张科技19%的股权，其持股比例下降至32%。经过多轮增资和股权转让，截至国风新材本次收购前，东材科技持有金张科技26.02%的股权，为金张科技的单一第二大股东。

本次交易中，国风新材拟以9756.68万元对价自东材科技处收购金张科技8.48%的股权。按此计算，东材科技此次出售股权的收益率达到257.54%。

标的IPO无果，产业链并购能否帮助国风新材走出亏损？

国风新材曾用名为安徽国风塑业股份有限公司，上市后，公司逐步剥离了塑胶建材、塑料型材、塑料门窗等业务，薄膜材料和木塑新材料等新材料业务成为公司主要营收来源。2022年1月，公司变更了名称和证券简称。

随后，国风新材披露了2021年年报，当年实现归母净利润28215.59万元，同比增长145.85%，创下上市以来新高。

然而，2022年至2024年，国风新材的归母净利润分别为22971.79万元、-2863.42万元、-6972.25万元，连续三年下滑。国风新材表示，行业供需失衡、公司产品价格及毛利下滑，是2023年、2024年净利润亏损的主要原因。

为了培育增长新动能，2024年12月，国风新材开始筹划收购金张科技。国风新材表示，金张科技主要从事消费电子、新型显示、大规模集成电路等领域用功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，而上市公司深度聚焦高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等五大产业。本次交易有利于推动双方在新材料领域构建产业链优势互补。

根据国风新材披露的收购草案，2023年、2024年、2025年上半年，金张科技分别实现营业收入57478.60万元、65609.70万元、33404.15万元，实现归母净利润4091.99万元、7218.77万元、3469.59万元，其2024年营业收入、归母净利润分别较2023年增长14.15%、76.41%。

盈利能力方面，2023年至2025年上半年，金张科技的毛利率分别为15.93%、19.69%、19.69%，低于收购草案选取的可比公司毛利率均值23.50%、22.68%、21.17%，且2024年较2023年的变动方向与可比公司均值相反。国风新材表示，这主要由于金张科技的主要产品与同行业可比公司细分产品不同。

此外，国风新材与交易对方施克炜、卢冠群签署了《业绩承诺及补偿协议》。施克炜、卢冠群承诺金张科技2025年净利润不低于8510万元，2025年、2026年累计净利润不低于18310万元，2025年至2027年累计净利润不低于30060万元。

值得注意的是，金张科技曾于2019年12月披露招股书，申请在创业板上市。2020年6月，深交所受理了金张科技的创业板上市申请。然而，经过4轮问询后，2020年12月，金张科技撤回了上市申请。

2021年7月，金张科技再次开始上市辅导，但在经历了三期辅导后再无下文。

据金张科技此前披露的招股书，2016年至2019年，金张科技的营业收入分别为28164.05万元、31165.69万元、41876.93万元、48492.88万元，逐年增长；归母净利润分别为4415.71万元、5054.65万元、4314.05万元、5480.08万元，在5000万元上下波动。

股价四连板后遭遇跌停，知名游资参与炒作？

草案显示，国风新材本次发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，为定价基准日前20个交易日的90%。宣布筹划重组后，公司股价震荡上行，截至2025年11月28日收盘报7.63元/股。

值得注意的是，国风新材近期股价发生异动，11月19日至24日连续4个交易日涨停，25日创10.21元/股的阶段新高，27日跌停，28日继续跌9.92%。

根据龙虎榜信息，11月20日，开源证券西安西大街营业部、东亚前海苏州分公司、国泰海通上海江苏路营业部、联储证券宁波分公司分别占据了国风新材买一到买四的席位，净买入金额分别为6097.35万元、5589.69万元、2848.60万元、2476.44万元。

其中，开源证券西安西大街营业部、国泰海通上海江苏路营业部均为知名游资席位。

11月21日，开源证券西安西大街营业部、国泰海通上海江苏路营业部同时现身国风新材卖二、卖五席位，东亚前海苏州分公司则现身卖三席位，净买入金额分别为-5956.65万元、-612.69万元、-5796.85万元。

11月21日，中信证券浙江分公司现身国风新材买二席位，净买入金额为5494.23万元，并于24日现身卖五席位，净买入金额为-128.05万元。24日当天，该交易席位买入国风新材2539.28万元、卖出2667.34万元。

中信证券浙江分公司在市场上也比较活跃，被认为与多个知名游资的交易席位相关。

11月24日，华林证券北京分公司现身国风新材买一席位，净买入10867.61万元。25日，该席位现身国风新材卖一席位，净卖出10540.32万元。