新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”）近日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复报告（修订稿）》，就上海证券交易所关于其收购新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”）87%股权事项的问询进行了详细回应。本次交易作价6.85亿元，交易完成后宝地矿业将合计持有葱岭能源100%股权，标的公司核心资产为新疆阿克陶县孜洛依北铁矿采矿权，评估值4.69亿元。

交易背景与标的资产概况

据披露，宝地矿业已于2022年6月参股葱岭能源13%股权，本次交易前已委派董事、高管参与标的公司经营管理。作为交易对方的葱岭实业，将获得宝地矿业股份及现金对价，其取得的上市公司股份中10%将延长锁定期24个月，90%股份质押比例不超过90%。截至2025年3月31日，宝地建设为葱岭能源垫资余额1.32亿元，该笔垫资源于2022年11月签订的《垫资协议》，最高额度2.7亿元，利息按银行同期基准贷款利率计算。

核心问询问题回复要点

交易目的与整合管控

针对交易所关于垫资及股权质押的问询，公司回复称，葱岭能源因孜洛依北铁矿基建资金需求，由宝地建设提供垫资符合行业惯例，截至2025年9月30日垫资余额已降至0.93亿元，标的公司银行存款1.2亿元及未使用授信超2.7亿元，具备偿债能力。股权质押事项已全部解除，未对标的公司控制权产生影响。

关于上市公司是否实质控制标的公司，回复明确，尽管宝地矿业参股期间委派2名董事（董事会共5席），但葱岭实业通过控制3席董事及实际经营决策，仍为标的公司控股股东。本次交易与前次参股不构成一揽子安排，交易完成后上市公司将取消标的公司董事会，改设执行董事并委派财务负责人，实现全面管控。

资产评估合理性

本次交易采用资产基础法评估结果8.41亿元作为定价依据，较账面净资产增值159.36%。核心增值来源于矿业权评估值4.69亿元，采用折现现金流量法评估，关键参数包括： - 资源储量：保有铁矿石量8267.81万吨，评估利用可采储量6207.80万吨 - 生产规模：露天开采320万吨/年（2027年达产），地下开采295万吨/年 - 销售价格：铁精粉TFe69%不含税均价739.45元/吨（取2020-2024年均价） - 折现率：8.04%，低于行业平均水平

评估师认为，固定资产评估增值3388.80万元主要因会计折旧年限（20年）短于评估经济寿命（30年），土地使用权增值1992.29万元系历史成本与现时市场价差异所致。

矿业权评估关键参数

针对采矿权评估的合理性，公司披露： - 储量可信度：推断资源量采用0.8可信度系数，符合《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》上限标准 - 服务年限：评估计算期至2050年，虽超出当前采矿权有效期至2026年9月，但标的公司已启动续期程序，历史续期均获批准 - 成本测算：露天开采单位总成本170.60元/吨，低于可行性研究报告设计值，主要因采用自采模式替代外包降低成本

交易必要性与风险提示

公司强调，本次交易可新增铁矿资源储量8266万吨（增幅21.75%），铁精粉产能136万吨/年（增幅23.53%），显著提升在新疆南疆地区的产业布局。标的公司2023-2024年净利润分别为4278万元、8492万元，交易后预计年均贡献净利润超6000万元。

风险方面，公司提示整合管控风险，尽管双方业务协同性强，但管理模式与企业文化差异可能导致整合未达预期。本次交易未设置业绩承诺，但签订《减值补偿协议》，约定采矿权减值时由交易对方以股份及现金补偿。

财务数据摘要

单位：万元

中介机构核查认为，本次交易定价公允合规，资产评估方法符合行业惯例，关键参数取值审慎，不存在利益输送情形。

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