2025年12月26日，中国证券监督管理委员会上海监管局披露行政处罚决定书，对上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“复旦复华”）原副总经理沈某给予警告，并处以50万元罚款。处罚事由为沈某对公司2019年、2020年年度报告信息披露违法行为负有直接责任，其作为分管房地产开发业务的高管，未能审慎履行职责导致相关年度报告存在虚假记载。

三年度报告涉虚增利润合计超8000万元

经上海监管局调查查明，复旦复华在2019年、2020年及2023年年度报告中均存在信息披露违法违规行为，核心问题集中于全资子公司海门复华房地产发展有限公司开发的“复华文苑住宅项目”的财务核算。

具体来看，2019年和2020年，复旦复华在结转该项目营业收入时，未充分考虑施工期间人工及材料价格上涨等因素，未足额结转营业成本。其中，2019年少计营业成本5065.22万元，导致虚增利润总额5065.22万元，占当年已披露利润总额的60.25%；2020年少计营业成本259.20万元，虚增利润总额259.20万元，占当年已披露利润总额绝对值的7.11%。

2023年，公司在对该项目进行存货减值测试时，将高层住宅与别墅合并为一个资产组计提存货跌价准备，违反《企业会计准则》相关规定，导致少计资产减值损失2782.13万元，虚增利润总额2782.13万元，占当年已披露利润总额的118.48%。

沈某作为分管高管被认定为“直接负责的主管人员”

公告显示，沈某在2017年12月至2023年12月期间担任复旦复华副总经理，分管公司园区经营及房地产开发业务，直接负责复华文苑项目的审价等管理工作。上海监管局指出，沈某在项目审价中未充分考虑成本上涨因素，未审慎关注营业成本核算准确性，却在2019年、2020年年度报告上签字保证内容真实、准确、完整，因此被认定为上述信息披露违法行为的“直接负责的主管人员”。

尽管复旦复华已于2022年4月30日和2025年4月30日两次发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，且沈某在调查期间配合提供材料，但上海监管局依据《证券法》第一百九十七条第二款规定，仍对其作出“警告+50万元罚款”的行政处罚。

监管持续强化“关键少数”责任约束

此次处罚再次凸显监管层对上市公司“关键少数”履职尽责的严格要求。根据《证券法》第八十二条，董事、监事、高级管理人员需对公司信息披露的真实性、准确性、完整性承担保证责任。上海监管局强调，沈某的违法事实有公司公告、项目合同、审价文件、询问笔录等多类证据证实，足以认定其责任。

沈某需在收到处罚决定书之日起15日内将罚款缴入国库，逾期未缴纳将面临加处罚款。当事人如对处罚决定不服，可在60日内申请行政复议或6个月内提起行政诉讼。

此次案件也为上市公司高管敲响警钟，尤其是分管核心业务的管理人员需切实履行财务审核把关职责，避免因履职不当触及监管红线。

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