股票代码：603268 股票简称：*ST松发

广东松发陶瓷股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案

二零二六年一月

声 明

本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票方案已经2026年1月14日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。

本次向特定对象发行的最终发行机制将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照现行的相关规定进行发行。

4、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过291,233,490股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

5、公司本次向特定对象发行A 股股票募集资金总额不超过700,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：

单位：万元

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

6、本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

10、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《上市公司监管指引第3 号一一上市公司现金分红》的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。

11、公司制定了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施，同时公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。本公司特别提请投资者注意制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在较大不确定性，提请广大投资者注意。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

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二、专业术语

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注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 本次向特定对象发行股票概要

一、公司基本情况

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二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、贯彻建设海洋强国战略，打造世界一流船舶及高端装备制造企业

党中央高度重视“海洋强国”建设。党的十八大以来，习近平总书记就建设海洋强国发表一系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。2025年3月，《政府工作报告》中再次提出我国应“大力发展海洋经济，建设全国海洋经济发展示范区”。海洋经济的高度发展是海洋强国的现实体现，海运发展对海洋经济发展、海洋强国建设至关重要，对国家经济竞争力具有重要影响。海运能力和安全性的提升，与造船技术和船舶质量密切相关。

公司在大连长兴岛地区打造世界先进的船舶与高端装备制造产业基地，在地理位置、产业基础、政策支持、市场及人才等方面具备天然优势。公司紧跟国家 “海洋强国”建设战略，本次向特定对象发行所募资金将专项用于强化公司相关业务布局，进一步提升船舶制造的高端化、数字化、智能化、绿色化水平，积极培育海运领域新质生产力，助力公司成为支撑海洋强国建设的核心力量。

2、国家积极出台政策支持行业升级，助力船舶行业实现高质量发展

船舶制造行业至关重要，不仅支撑着全球贸易与物流，同时也是国家安全的重要保障和国家国际竞争力的重要体现。近年来，国家积极出台一系列政策支持船舶行业发展升级。2023年12月，工信部、发改委等五部联合发布《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024一2030年）》，提出到2030年，船舶制造业绿色发展体系基本建成，形成一批具有国际先进水平的绿色示范企业，全面建成绿色供应链管理体系。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，提出要加快老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，同时船舶附加值将持续提升。2024年9月，工信部印发《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录（2024年版）》，将“船舶与海洋工程装备”列为重大技术装备领域。

上述政策的实施为船舶制造行业的发展提供强有力支持，也对船舶行业的更新升级与技术改造工作提出更高要求。公司紧跟国家政策导向，通过本次向特定对象发行募集资金，专项用于提升高性能船舶及高端装备的核心制造能力，持续满足高端绿色船舶的研发与建造需求，为船舶行业高质量发展提供有力支撑。

3、船舶行业长期向好促进业务持续升级迭代

当前，国际船舶市场形势长期向好，船舶需求相对旺盛，船舶企业盈利能力将持续提升。根据中国船舶工业协会和克拉克森相关数据，2024年，世界新造船市场新接船舶订单6,307万CGT，同比增长46.60%，2024年新接订单量创17年以来新高，仅次于上一轮造船超级周期的2006年和2007年，位列历史上的第三高。截至2025年12月初，全球在建船舶达7,560艘，总吨位3.16亿载重吨，创2010年以来最高纪录。全球造船业保持景气上行趋势。2025年上半年，以载重吨（DWT）计，中国造船完工量、新接订单量、手持订单量分别占全球总量的51.70%、68.30%、64.90%，造船业三大指标继续保持全球第一的位置。船舶投资额方面，根据克拉克森研究，预计2024至2034年，船舶投资需求总额预计将达2.3万亿美元，其中新造船投资需求约1.7万亿美元，船舶行业迎来广阔发展空间。

公司从事船舶及高端装备制造业务，在船舶行业市场长期向好的背景下，公司通过本次向特定对象发行募集资金，进一步贯彻落实国务院相关政策，加大对高端化、数字化、智能化、绿色化船舶产品的投资，助力业务持续升级迭代。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、优化订单交付能力，把握行业景气周期机遇

本次向特定对象发行股份募集资金的核心目的之一是增强公司在手订单履约交付能力，有效的保证公司未来业绩的长足增长。在当前行业处于上行周期并且市场需求较大的背景下，公司作为国际领先的船舶制造企业，正面临订单规模持续突破历史记录的快速发展阶段。然而，订单量快速增长的态势下，部分订单交付已排期至2030年及之后。为了增强公司订单的履约保障，公司亟需启动系统性扩产计划，通过优化资源配置、提升生产效率、深化供应链合作等综合手段，全面优化订单交付能力。从而确保公司在手船舶订单按期交付，充分把握全球新造船订单量创近十年新高的市场机遇。

2、优化财务结构与产业链韧性，夯实长期发展基础

本次向特定对象发行将优化公司资本结构，降低公司财务风险。募集资金将有效补充公司净资产规模，降低资产负债率，为公司持续的生产经营与技术投入提供稳定的资本支撑，增强抗风险能力。同时，强化船舶制造配套服务能力，推动产业向精细化、数字化、专业化方向发展。此外，充足的资本储备将提升公司对高素质技术人才与核心团队的吸引力，完善激励机制，进一步凝聚发展合力，为东北振兴与海洋强国建设注入持续动力，最终实现上市公司价值与全体股东利益的长期增长。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35 名（含35 名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。发行对象与公司之间的关联关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35 名（含35 名）符合法律法规规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象由股东会授权董事会，在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规及规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票采取竞价方式。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由董事会根据股东会授权，与保荐机构按照相关法律法规及发行竞价情况协商确定。

如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次向特定对象发行股份前公司总股本的30%，即不超过291,233,490股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转债转股、注销库存股或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。如本次向特定对象发行股份的总数因监管政策变化或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

（六）募集资金规模和用途

公司本次向特定对象发行A 股股票募集资金总额不超过700,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

（七）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A 股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，中坤投资直接持有发行人34,351.30万股股份，占本次发行前发行人股本总额的35.39%，为公司的控股股东。陈建华、范红卫夫妇通过自行持有及中坤投资、苏州恒能、恒能投资、恒力集团合计持有发行人77,495.65万股股份，占本次发行前发行人股本总额的79.83%，为发行人实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量不超过29,123.35万股，假设以上限29,123.35万股计算，本次发行完成后，陈建华、范红卫夫妇控制的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A 股股票相关事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并经公司第七届董事会第八次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票尚需公司股东会批准以及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行A 股股票募集资金总额不超过700,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：

单位：万元

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）募集资金投资项目必要性分析

1、绿色智能高端船舶制造一体化项目

（1）积极响应国家产业政策，践行海洋强国、制造强国战略

党中央高度重视“海洋强国”建设。党的十八大以来，习近平总书记就建设海洋强国发表一系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。而船舶工业是国家高端装备制造业的核心组成，更是海洋强国战略的重要支撑，近年来，国家有关部门出台多项政策措施支持船舶等行业重点领域的重大战略实施和安全能力建设，支持船舶行业转型升级，为中国迈向“造船强国”提供坚实的支撑力量。本项目正是在我国船舶工业迈向高端化、智能化、绿色化的时代背景下，积极响应国家产业政策号召，打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造基地，为我国实现“海洋强国”与“制造强国”的战略目标贡献力量。

（2）把握行业景气周期，抓住船舶市场旺盛需求

当前全球造船业处于需求景气上行周期，在船舶老龄化问题日益严峻、环保立法及政策趋严、全球海运贸易量稳步增长、国际政治经济事件频发等多重因素推动下，近年来船舶市场订单需求快速增长并持续扩大，根据克拉克森数据及中信证券研究报告，全球造船业需求量将从2023年的4,732万CGT增加至2030年的7,339万CGT，复合增长率将达6.47％。从供给端来看，自2008年以来，造船企业加速整合并逐步消化过剩产能，小型造船企业关停倒闭，造船产能向大型造船企业集中。截至2024年初，全球及中国造船企业数量已分别下降至368家和157家，相比于2008年峰值分别下降64%和66%。全球船舶产能的大幅出清，造成近年来造船产能供给紧张，根据克拉克森《世界船队监测》报告，截至2025年12月初，全球船厂手持订单量为7,560艘船，总计3.16亿总吨，以总吨计，是自2010年以来的最高水平。根据公开信息，一方面全球主流船企生产排期均已排至2029-2030年，船位档期紧张。另一方面全球头部船企正在加速整合，以及通过资本性投资提升全球竞争力，因此，在造船行业持续处于需求景气上行周期背景下，通过本项目的建设实施，可以系统增强公司生产制造能力，是公司把握行业景气周期，巩固竞争优势与行业地位，抓住船舶市场旺盛需求的必要举措。

（3）提升履约能力，保障在手订单交付

公司依托国际化研发团队、国内领先的造船基础设施、持续优化的造船工艺以及船用发动机的自主生产能力等核心竞争优势，已经成为全球造船市场的主要参与者，在手订单持续攀升，排名位居全球前列。今年以来，受益于全球航运业的影响，公司在手订单呈现爆发式增长，订单结构持续优化，高端船型数量显著增加。在订单量节节攀升的背后，公司现有交付能力承压，部分订单交付已排至2030年及以后，随着船舶市场需求规模持续增加，公司亟需通过启动系统性提升生产能力计划，通过优化资源配置，一方面加速消化在手订单，保障在手订单如期交付，另一方面增强承接新订单的能力，保障公司业绩长期稳定增长。

本项目的建设实施，将大幅提升在手订单履约保障能力，确保在手订单按期高质量交付，增强公司接单能力，保障公司业绩长期稳定增长。

（4）引领船舶智能化发展趋势，打造数字化智慧造船基地

船舶工业，作为现代工业的集大成者，正站在数字化转型的历史关口，船舶建造智能化发展、数字化转型已经成为未来发展趋势。工业和信息化部《工业互联网与船舶行业融合应用参考指南》提出构建“155N”的工业互联网与船舶行业融合发展战略，提出要全面提升船舶行业设计、生产、管理等各个环节的数字化水平，促进船舶行业高质量发展，打造数字化水平世界领先的现代化船舶制造体系。本项目的实施正是在船舶工业数字化转型的背景下，自主研发数字化造船解决方案，通过全面引入工业互联网、大数据、AI算法和数字孪生技术，打造从研发设计到生产运维全流程数字化的“智慧船厂”，颠覆性改善造船效率与缩短建造周期，彻底实现生产模式的革命性变化。因此，本项目的建设实施是引领船舶智能化发展趋势，打造数字化智慧造船基地的现实需要。

2、恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲组配套升级项目

（1）完善生产链条，提升交付效率

公司致力于打造世界一流的船舶及高端装备制造企业，拥有国内排名靠前的单体船厂面积、大型现代化船坞船台和行业领先的钢材加工能力。目前，公司钢加厂房配置完备，水平船台及大型干船坞均配备多台大型龙门起重机，可同步建造多艘30万载重吨级以上整船。公司充分利用前述优势，充分整合生产场地，已实现生产工序的串联，同时结合自动化、智能化的生产设备，实现了生产的流水化作业。但由于船舶制造的生产流程较长，生产工序较多，涵盖钢材切割、组立、预合拢、搭载、舾装等生产环节，曲面分段等中间环节的产能不足会严重制约整体建造进度。本项目的建设实施旨在针对性补充中间环节生产能力，完善生产链条，实现各生产环节高效衔接，提升整体建造效率，缩短造船周期，提高交付能力和交付效率。

（2）通过流程优化实现提质增效，巩固公司核心竞争力

伴随前期生产设施陆续建成投产，公司船舶建造体系日臻成熟，生产效率稳步提升，呈现出多类型船舶订单全面开花、批量建造、节拍交付的喜人态势。但随着公司持续开拓市场，订单数量快速增长，生产能力承压，公司一方面延后承接新订单，另一方面，通过优化生产流程，提升生产设施效率，实现提质增效，提升现有订单交付效率。此外，根据公开资料，目前全球主流船厂均有根据企业实际需求开展资本性投资计划，选择扩建或改造现有生产设施，提升产能，造船行业市场竞争逐步加剧，公司作为行业领先的船舶制造企业，亟需提高造船效率，加快消化在手订单，以应对日趋激烈的市场竞争环境。本项目为绿色船舶制造曲组配套升级项目，是恒力重工产业园的重要组成部分，核心主要建设曲面分段车间、配套舾装车间等，本项目建设可进一步改善公司现有分段的供应能力，提高公司流水线作业效率，提升多条船舶并联建造水平，通过流程优化实现提质增效，巩固公司核心竞争优势和市场地位。

3、绿色高端船舶制造项目配套3-6码头项目

（1）完善港区基础设施，契合政策发展规划

2024年1月，《大连港总体规划（2035年）》正式获得交通运输部和辽宁省人民政府联合批复，2024年12月，辽宁省人民政府印发《辽宁省沿海港口布局规划（2024一2035年）》。《大连港总体规划（2035 年）》明确了长兴岛港区作为大连港重要港区的功能定位，主要服务石化、装备制造等临港产业，同时拓展现代物流服务功能。《辽宁省沿海港口布局规划（2024-2035 年）》进一步强调了大连港长兴岛港区在服务大型临港工业中的重要作用，强化其在装备制造，特别是造船行业中的服务功能。本项目的实施地点长兴岛南岸作业区东部码头区造船产业配套区作为长兴岛港区的重要组成部分，是促进长兴岛港区装备制造业发展的核心载体，是长兴岛港区船舶制造工业综合竞争力的重要支撑。本项目主要建设内容为4座舾装码头，可靠泊船舶吨级涵盖10万吨级-40万吨级，主要服务于大连港长兴岛南岸造船产业配套区，该项目建成后，将进一步完善港区基础设施，促进船舶海工产业集群发展，契合政策发展规划。

（2）完善产能配套设施，适配大型船舶建设需求

根据克拉克森数据统计，2000年至2024年全球船舶总载重吨增幅远高于全球船舶数量增幅，船舶大型化趋势明显，尤其在集装箱船领域，最大集装箱船的皇冠从70年代的3000TEU级，到上世纪末的8000TEU级，一路增长至21世纪20年代初的24000TEU级。对于船东而言，大型船舶虽然建造成本较高，但在长期运营中更具成本优势，在全球海运贸易量稳步增长、国际政治经济事件频发等因素背景下，大型船舶在航线规划等方面更具灵活性，能更好地适应全球化贸易网络。随着公司承接的VLCC、超大型集装箱船等高端船型订单增多，对舾装码头的吨位承载、停靠能力提出更高要求。公司现有码头舾装能力和泊位吨级已无法满足当前在手订单及市场主流船型大型化趋势的发展需求。本项目的建设实施，能够进一步完善公司产能配套设施，补齐码头舾装短板，适配大型船舶建设需求，为公司在手订单高质量、高效率交付，进一步拓展高附加值的大型船舶业务奠定坚实基础。

（二）本次募集资金使用的可行性分析

1、国家产业政策大力支持船舶行业发展

船舶工业是为水上交通、海洋资源开发及国防建设提供技术装备的现代综合性和战略性产业，是国家发展高端装备制造业的重要组成部分，是国家实施海洋强国战略的基础和重要支撑。近年来，国家有关部门及各省市有关部门均出台多项政策措施，支持船舶工业发展。《交通强国建设纲要》提出要“强化大中型邮轮、大型液化天然气船、极地航行船舶、智能船舶、新能源船舶等自主设计建造能力。” 《船舶制造业绿色发展行动纲要（2024一2030年）》提出“到2030年，船舶制造业绿色发展体系基本建成的发展”的目标，同时提出“加快形成绿色船舶谱系化供给能力、建立先进船舶总装建造体系”的要求。《辽宁省“十四五”海洋经济发展规划》提出“优化产业布局和产品结构，形成链条完整、配套完善、特色鲜明的船舶与海工装备制造产业集群。围绕散货船、集装箱船、油船等主流船型，节能、环保、安全、智能船型设计，鼓励研制氢能船舶，重点发展大型LNG运输船、大型乙烷运输船、LNG加注船和中小型气体运输船等高技术船舶”。国家有关产业政策大力支持船舶行业发展，为本次募集资金使用提供良好的政策保障。

2、全球造船市场需求旺盛，行业景气度持续提升

当前，全球船舶市场正处于持续景气的上行周期，多重因素共同推动行业需求增长。本轮造船周期距上一轮造船超级周期已近20年，全球船队老化严重，克拉克森数据显示当前全球航运船队平均船龄超14年，创2008年以来最高，集装箱船、油轮、散货船相继进入更替周期，叠加环保政策趋严、海运贸易增长等因素，船舶订单需求快速扩大。克拉克森及中信证券数据显示，2023至2030年全球造船业需求量与供给量复合增长率分别为6.47％和6.12％，供需缺口持续存在。同时，2023年11月红海冲突爆发，叠加极端天气导致巴拿马运河通行受限等，推高运费并激增新造船需求，航运公司需更新扩充船队以提升供应链韧性。供给方面，2008年金融危机后全球船舶产能大幅出清，浙商证券数据显示，截至2024年初全球及中国造船企业数量较2008年峰值分别下降64%和66%，当前市场供不应求。克拉克森数据显示，2025年前11个月全球新船签约量较10年均值高出24%，截至2025年12月初全球手持订单达3.16亿总吨，以总吨计，是自2010年以来的最高水平。因此，全球造船市场需求旺盛，行业景气度持续提升为本次募集资金使用提供了良好的市场环境。

3、公司得到国内外知名客户认可，在手订单持续攀升

对于船舶制造企业来说，持续提升客户认可度，拥有稳固的优质客户资源，是企业在激烈的行业竞争中长期稳定发展的核心关键。船舶行业因其具有单船造价高昂、建造周期漫长的行业特性，客户在下达订单前，会对船厂的技术实力、履约能力、基础设施水平等核心资质展开全面严苛的考察，以保障船舶能够按期高质量交付。公司凭借独特的竞争优势与追求卓越的管理理念，在日趋复杂的市场环境下，为船东提供交付的确定性，赢得了国内外知名客户的一致认可。目前，公司已与来自希腊、瑞士、德国、挪威、新加坡等地区的国际知名航运公司建立合作关系，主要客户均为行业内知名企业，恒力造船的品牌效应日益凸显，公司在手订单呈现爆发式增长，订单结构持续优化，新增高端船型数量显著增加。优质的客户资源与持续攀升的在手订单为本次募集资金使用提供了坚实的保障。

4、公司具备行业领先的核心竞争优势

公司致力于打造世界一流的船舶及高端装备制造企业，在基础设施、地理位置、发动机自供、研发设计、管理效率等方面具备行业领先的核心竞争优势，为本次募集资金使用奠定了坚实的基础：

（1）基础设施优势：公司拥有国内排名靠前的单体船厂面积、大型现代化船坞船台和行业领先的钢材加工能力。目前，公司钢加厂房配置完备，水平船台及大型干船坞均配备多台大型龙门起重机，可同步建造多艘30万载重吨级以上整船。公司将持续加强现代化的生产相关投入，通过数字化、自动化、绿色生产方式、提高资源利用效率等措施，提高船舶的制造精度、性能和环保属性，实现高端绿色船舶的全生命周期管理，满足市场对高端、绿色船舶的需求。

（2）地理位置优势：公司生产基地位于辽宁省大连长兴岛，属于中国三大造船基地之一，也处于全球最适合造船的地理位置之一。公司造船基地具有天然的港口条件及深水岸线优势，适合建造和停靠大型船舶，现代化码头及泊位充足，整个港湾处于防波堤保护下的避风港，全年不冻、少雨，无极端高温及低温天气，气候及水文条件优异，可保障全年开工时间，有利于提升船舶建造效率，缩短造船周期。此外，大连地区船舶工业积淀深厚，覆盖船舶工业总装建造、配套设备、技术服务的完整产业链，在船舶制造领域积累了丰富的经验和技术储备，能够应对各种复杂和高端的造船需求。公司将充分发挥地理位置优势，致力于打造世界级造船基地。

（3）发动机自供优势：公司具备船用发动机自主生产能力，可保证发动机的稳定供应与船舶的交货及时性。发动机作为船舶采购周期最长的原材料之一，其供货稳定性直接影响船舶的建造进度，通过发动机自供，公司可实现产业链整合，增强对供应链的控制力，确保关键部件的稳定供应，降低供应链风险，从而保障船舶供应稳定性和交付及时性、优化整船的成本结构，提高公司竞争力和盈利能力。目前，公司成功交付的发动机满足IMO最新排放标准，且与传统机型相比，该机型冲程更长，推进效率更高，更加节能环保，有利于公司船舶产品逐步向绿色高端发展趋势转变。

（4）研发设计优势：公司研发团队经验丰富，设计能力行业领先。公司专门设立船舶设计研究中心进行船舶的研发及设计工作，研究中心拥有多名国际一流设计专家，引领设计团队对标国际先进设计理念和设计技术，各专业室主任牵头把关设计质量，船舶性能指标均处于行业领先水平。未来，公司将紧跟国家政策导向及船舶行业发展趋势，积极开发低碳、零碳船舶及低温和超低温气体运输船等高附加值船舶，不断满足高端绿色船舶研发及建造需求。

（5）管理效率优势：公司践行“恒力速度”与“恒力品质”企业文化，建设一流的管理团队和人才生态，通过优化管理流程、提高管理效率、为各个部门均制定“世界一流”目标，持续提高设计、采购、生产、销售等方面的决策速度和执行效率，快速发展壮大并跃居为全球前列的船舶制造企业。公司坚持质量优先、兼顾效率，不断提升船舶建造品质，缩短船舶建造周期，并在追求经济效益的同时，注重环保和安全生产，积极履行社会责任，致力于打造世界级造船基地，成为全球造船行业的标杆企业。

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，实现产业升级及战略拓展，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目完成后，公司综合竞争力将进一步得到提升，符合公司长远发展需要及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资金实力将得到增强，净资产规模进一步提升，公司财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行将为公司本次募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障，提升公司盈利能力，增强公司综合实力。

四、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业政策、法律法规以及未来公司整体战略规划。本次募投项目实施完成后，公司将引领船舶制造行业高端化、数字化、智能化、绿色化的发展趋势，持续巩固行业地位、提升核心竞争力与长期可持续发展能力。本次实施的募投项目具有良好的市场前景和经济效益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及全体股东利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于绿色智能高端船舶制造一体化项目、恒力造船（大连）有限公司绿色船舶制造曲组配套升级项目和绿色高端船舶制造项目配套3-6码头项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效提升公司制造能力，符合公司战略发展规划，有利于提高公司核心竞争力。本次发行完成后，公司的业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

本次向特定对象发行完成之后，公司总资产、净资产将有所提高，随着募集资金投资项目效益的实现，公司总资产、净资产将可能进一步提高。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、股权结构将发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，中坤投资仍为公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇仍为公司的实际控制人。

（四）本次发行对公司人员结构的影响

本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司现有业务范围展开，有助于公司提高订单履约及交付能力。项目实施后，公司收入规模与盈利能力将得以增强。长期来看，本次发行有助于公司业绩的长足稳定增长，提升公司的综合竞争实力和抗风险能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的顺利实施，公司业务规模将有所扩大，整体盈利能力将显著提高。同时，公司财务结构的优化，也将对公司的持续盈利能力产生积极影响。

（三）对公司现金流量的影响

本次向特定对象发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保公司依法运作，保护公司及股东权益。本次发行将严格按规定程序由公司董事会、股东会进行审议，保证信息披露真实、准确、完整、及时。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，从而提升公司的自有资金实力和偿债能力，公司的资产负债率将进一步下降，有利于提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

第四节 本次发行相关的风险说明

一、行业和经营风险

（一）宏观经济风险

公司所处的船舶制造行业与全球航运业、海洋工程等行业密切相关，航运行业受经济增长、航运市场形势等影响较大，在全球经济增长的情况下，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，对船舶需求将更旺盛。随着全球经济变化，船舶制造行业景气度也会随之变化。因此，若未来行业景气程度出现持续低迷，公司将面临更加激烈的竞争，可能对公司业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

造船行业是一个充分竞争的行业，公司既要面对国内同行业企业的竞争，还要与国外船厂进行竞争。在技术变革的时代，公司面临的竞争环境也在不断变化。未来，造船行业将向高端化、绿色化、智能化等方向发展，公司如果不能及时顺应行业发展趋势，将逐渐失去原有的竞争优势，提请投资者注意该风险。

（三）产业政策变动风险

船舶制造业是船舶工业的重要细分行业，也是国民经济的基础性行业之一，其发展与国民经济的景气程度有较强的相关性，也受国家及地方政府产业政策影响较大。如未来国家及地方政府产业政策出现重大不利变化，将可能对公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（四）原材料价格波动风险

公司主要产品的原材料为船用板材、船用型材等金属材料。受宏观经济、市场供求关系及其他因素的影响，主要原材料价格会产生波动。原材料的价格波动直接影响产品的采购成本，公司会通过加强成本控制等手段缓解原材料价格波动的影响。如果公司无法完全在原材料价格上涨时，通过价格调整、与客户协商收款进度等方式消化原材料价格波动的影响，将可能对公司的经营生产及业绩产生不利影响。

（五）汇率波动风险

公司业务涉及亚洲、欧洲等多个地区，公司与境外客户的销售主要采用美元等外币进行结算，因此面临国际贸易过程中的汇率波动风险。若未来汇率发生大幅波动，公司可能遭受汇兑损失，进而可能对生产经营及业绩情况产生不利影响。

（六）偿债能力财务指标较低的风险

造船行业由于船舶造价较高，建造周期较长，船东一般采用分期预付建造款的方式，因此船舶建造企业的负债主要包括合同负债等项目，资产负债率普遍较高，流动比率和速动比率普遍较低。由于偿债能力财务指标水平相对较低，公司存在一定的偿债风险。

（七）公司无法按时交船的风险

公司基于自身生产能力承接订单,并根据交船期合理安排生产进度，不排除存在因行业政策、安全生产、自然条件等因素导致公司无法按时交船的违约风险，提请投资者注意该风险。

（八）控股股东、实际控制人控制不当风险

公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇直接及间接持有合计持有发行人77,495.65万股股份，占本次发行前发行人股本总额的79.83%，为发行人实际控制人。公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位优势，通过行使表决权对上市公司的董事、高级管理人员选聘、发展战略、人事安排、生产经营、财务等决策实施有效控制及重大影响。虽然上市公司已建立了完善的法人治理结构，健全了各项规章制度，但如果上述治理制度不能得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害上市公司和其他中小股东利益的风险。

二、与本次向特定对象发行的相关风险

（一）审批风险

本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象尚未确定，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，本次向特定对象发行可能存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

三、募集资金运用的风险

（一）募集资金投资项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。本次募投项目是结合行业发展趋势以及公司发展战略，在公司现有主营业务基础上制定的。公司在募投项目效益测算阶段开展了充分的调研和审慎的可行性方案论证，但募投项目投入至产生效益需要一定时间，且易受未来市场环境、行业政策和需求结构等诸多不确定因素影响。如外部因素出现不利变化，公司存在无法按照既定计划实现经济效益目标的风险。

（二）募投项目支出增加导致利润下滑的风险

本次募投项目建成后会新增折旧摊销，如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的不利变化，则募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场开拓预期，使得开工率较低，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目为公司带来增益需要一定的过程和时间，在此之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。

第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次向特定对象发行股票于2026年12月末实施完毕。该时间仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本970,778,303股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付、股权激励或其他因素导致总股本发生的变化；

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币700,000.00万元，不考虑发行费用的影响；假设公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过291,233,490股（含本数）；

6、2024年，公司与中坤投资、陈建华、苏州恒能、恒能投资等四名交易对方（以下简称“交易对方”）签署了《业绩补偿协议》，根据该协议，交易对方保证，恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度、2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元；

7、根据《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露，公司前次募投项目“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”建成达产后，预计实现年利润175,797.67万元。

考虑到业绩承诺人对公司利润的补偿义务，公司业绩承诺期的利润实现情况具有一定的保障，此外，前次募投项目建成达产后将会给公司带来可靠的收益。因此，本次测算过程是以交易对方作出的业绩承诺与前次募投项目建成达产为基础进行的，计算公式如下：

假设值等于公司2026年度业绩承诺值与前次募投项目达产后预计实现年利润值的总和。

对于公司2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：

假设情形1：公司2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与假设值持平；

假设情形2：公司2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较假设值上升25%；

假设情形3：公司2026年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较假设值上升50%；

以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注1：上表中“本次向特定对象发行前（2024年度）”期末总股本为前次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金实施完成后总股本，相关财务数据为公司2024年度经审计财务数据；

注2：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

但从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将会逐步上升。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于现有业务相关项目建设，募集资金投资项目围绕现有业务增强公司的生产规模和订单交付能力，有利于提升公司船舶制造能力，有助于提高公司核心竞争力，增强可持续盈利能力，促进公司高质量发展。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

1、人员与技术储备

公司拥有一支高效、稳定的经营团队，采购、生产、销售、研发、财务等各经营业务单元运行情况良好。其中，公司高度重视技术创新和研发工作，现有研发团队具备丰富的研发经验和深厚的技术积累，已形成新老结合、层次全面的研发人员架构。公司技术人员拥有相关专业背景及丰富的船舶研发设计经验，对船舶的研发、生产及建造具备深刻的理解，研究方向包括散货船、油轮、集装箱船、气体运输船等多船舶领域。强大的人员与技术储备将为本募投项目的顺利实施奠定基础。

2、市场储备

公司专注于船舶的研发、生产及销售，新接订单量位居行业前列，在手订单充足。公司已与下游知名客户建立良好的合作关系，并已取得中国船级社CCS、挪威船级社DNV、日本船级社NK、英国劳氏船级社LR、法国船级社BV、意大利船级社RINA等世界知名船级社认证，船舶性能效率指标均处于行业领先水平。下游知名客户的稳定合作关系不仅有力地支撑了公司核心业务的长期发展，也极大地提升了公司的品牌影响力，将为后续募投项目的实施提供保障。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的相关规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、监督及责任追究等进行了详细的规定。同时，在募集资金使用过程中，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（二）聚焦公司主营业务发展，积极提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司订单的履约和交付能力进一步增强，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力，为公司的战略发展带来有力保障。

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司管理层将加快募集资金投资项目的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺

（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东中坤投资、实际控制人陈建华先生及范红卫女士根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“（1）本公司/本人将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关监管规则，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对自身的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事；

（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；

（4）在本人合法权限范围内，支持公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励方案，在本人合法权限范围内，促使未来拟实施的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

（8）本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2026年1月15日