证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2025-064

广东松炀再生资源股份有限公司

关于转让控股子公司股权暨与关联人共同投资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟以人民币1元转让其持有的松炀乐彩（北京）运营管理有限公司（以下简称“松炀乐彩”）51%股权（对应认缴出资额10,200,000元，实缴出资额0元）给自然人赵湘粤先生，并由赵湘粤先生履行对应股权实缴出资义务。上述股权转让完成后，乐动科技不再持有松炀乐彩股权，松炀乐彩不再纳入公司合并报表范围。

● 松炀乐彩的股东之一颜廷举先生曾经为公司副总经理（2025年5月19日离职），系十二个月内仍为公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，出于谨慎性原则，本次交易视为关联交易。该事项经公司第四届董事会第十次独立董事专门会议审议通过后，已提交公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。本次关联交易未构成重大资产重组。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。

● 过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。

一、本次交易概述

基于公司控股子公司松炀乐彩的发展未能符合公司的发展战略,经与松炀乐彩原有股东协商一致后，公司全资孙公司乐动科技拟以1元转让其持有的松炀乐彩51%股权（对应认缴出资额10,200,000元，实缴出资额0元）给自然人赵湘粤先生，并由赵湘粤先生履行对应股权实缴出资义务。上述股权转让完成后，乐动科技不再持有松炀乐彩股权，松炀乐彩不再纳入公司合并报表范围。

本次转让控股子公司股权的事项, 有利于公司优化业务结构，聚焦主业发展，降低运营成本，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，董事会授权全资孙公司乐动科技管理层在相关权限内办理与本事项相关的一切事务,包括但不限于签署相关股权转让合同、办理相关退出手续等。

颜廷举先生曾经为公司副总经理（2025年5月19日离职），系十二个月内仍为公司关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，出于谨慎性原则，本次交易视为关联交易，该事项经公司第四届董事会第十次独立董事专门会议审议通过后，已提交公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。

截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

颜廷举先生曾经为公司副总经理（2025年5月19日离职），属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联自然人。

（二）关联人基本情况

颜廷举，男，1980年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码：210202198002******，住址：辽宁省大连市，曾任公司副总经理，于2025年5月19日离任。

截至目前，关联人与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的的基本情况

（一）标的公司的基本情况

公司名称：松炀乐彩（北京）运营管理有限公司

统一社会信用代码：91110105MADT27QX21

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：颜廷举

注册资本：2000万元

成立日期：2024-07-29

注册地址：北京市朝阳区管庄双桥路8号咸宁产业园A区三层3030

经营范围：一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；图文设计制作；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；组织体育表演活动；广告制作；广告设计、代理；广告发布；礼仪服务；摄像及视频制作服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业会员积分管理服务；数字文化创意内容应用服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）标的公司股权结构情况

■

（三）标的公司主要财务数据（单位：元）

■

公司及子公司与松炀乐彩不存在为其提供担保、委托其理财的情形，松炀乐彩不存在占用公司资金的情况，不存在产权、业务、资产、债权债务等其他关系。

四、关联交易的定价政策及定价依据

由于乐动科技尚未履行其在松炀乐彩所认缴出资额的实缴义务，本次交易股权的交易对价为人民币1元。交易各方依据公平公正的定价原则，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容

甲方：赵湘粤

乙方：海口市乐动科技有限公司

1、本次交易的目标股权为乙方所持的目标公司不附带权利负担的51%股权（对应认缴出资额10,200,000元，实缴出资额0元），以及截至交割日时该等股权所附带的所有权利和利益（包括但不限于收取在交割日之后宣派或被支付的全部股息、分配利益或任何资本利得的权利）。

2、根据本协议的条款和条件，甲方以支付现金的方式从乙方购买其所持的目标公司不附带权利负担的51%股权（对应认缴出资额10,200,000元，实缴出资额0元）。经双方友好协商，鉴于乙方尚未履行其在目标公司所认缴出资额的实缴义务，确认本次交易目标股权的交易对价为人民币1元（大写：人民币壹元整）。

3、本次交易完成后，甲方根据法律、法规及目标公司章程的规定以及目标公司的经营需要履行目标股权所对应认缴出资额的实缴义务。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

本次交易符合公司发展的战略规划，转让松炀乐彩股权后，松炀乐彩将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本年年初至本公告披露日，公司及子公司没有与关联方颜廷举先生发生其他关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的交易。

八 、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年12月24日召开第四届董事会第十次独立董事专门会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

（二）董事会审议情况

公司于2025年12月29日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2025年12月29日

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2025-062

广东松炀再生资源股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月19日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第四届董事会第二十八次会议的会议通知及相关议案。2025年12月29日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第二十八次会议。本次会议由公司董事长王壮加先生召集和主持，会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

1、审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》；

为支持公司产业持续发展，满足公司及子公司日常经营周转、项目投资及业务拓展等资金需求，提升公司的综合竞争力，公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生拟向公司及子公司提供合计最高额不超过人民币20,000.00万元的财务资助（该财务资助额度包含截至本协议签署之日已向公司及其子公司提供的财务资助余额），本次最高借款额度有效使用期限为2026年1月1日起至2026年12月31日，额度在有效期内可以循环使用，利率为不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。每笔借款的具体期限视公司及子公司资金需求由各方另行协商确定。公司及子公司对该项财务资助无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。

鉴于王壮鹏先生为公司控股股东、实际控制人，本次接受财务资助事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项可免于按照关联交易方式进行审议和披露。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票。

因涉及关联交易，关联董事王壮加先生回避了本议案的表决。

本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会第十次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于接受关联方财务资助的公告》（公告编号：2025-063）。

2、审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》；

基于公司控股子公司松炀乐彩（北京）运营管理有限公司（以下简称“松炀乐彩”）的发展未能符合公司的发展战略,经与松炀乐彩原有股东协商一致后，公司全资孙公司海口市乐动科技有限公司（以下简称“乐动科技”）拟以1元转让其持有的松炀乐彩51%股权（对应认缴出资额10,200,000元，实缴出资额0元）给自然人赵湘粤先生，并由赵湘粤先生履行对应股权实缴出资义务。上述股权转让完成后，乐动科技不再持有松炀乐彩股权，松炀乐彩不再纳入公司合并报表范围。

本次转让控股子公司股权的事项, 有利于公司优化业务结构，聚焦主业发展，降低运营成本，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，董事会授权全资孙公司乐动科技管理层在相关权限内办理与本事项相关的一切事务,包括但不限于签署相关股权转让合同、办理相关退出手续等。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

本议案已于本次董事会召开前经公司第四届董事会第十次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权暨与关联人共同投资的进展公告》（公告编号：2025-064）。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2025年12月29日

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2025-065

广东松炀再生资源股份有限公司

关于控股股东、实际控制人之一致行动人

部分股权质押展期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称：“公司”）控股股东、实际控制人王壮鹏先生之一致行动人北海金兴阳投资有限公司（曾用名为：深圳市前海金兴阳投资有限公司，以下简称“金兴阳”）持有公司股份10,366,000股，占公司总股本的5.07%；本次股份质押展期后，金兴阳累计质押股份数量为10,000,000股, 占其持股数量比例为96.47%。

● 王壮鹏先生及其一致行动人合计持有公司股份数量为61,521,500股，占公司总股本30.06%。截至本公告日，王壮鹏先生及其一致行动人累计质押公司股份为48,860,000股，占王壮鹏先生及其一致行动人持有公司总股本的79.42%。

一、上市公司股份质押

公司于2025年12月27日接到公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生之一致行动人金兴阳的通知，获悉其所持有本公司的部分股份质押进行了股份质押展期,具体情况如下：

1、本次部分股份质押展期基本情况

■

2、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情形。

3、股东累计质押股份情况

截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

■

二、控股股东股份质押的情况

1、截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人将于未来半年内到期的质押股份数量为1,550万股，占其所持股份比例25.19%，占公司总股本比例为7.57%，对应融资余额为6,480.00万元；

控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源主要包括生产经营收入、上市公司股票分红、投资收益、自筹资金等。

2、截止本公告披露之日，控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3、本次质押事项不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营及公司治理产生影响。控股股东本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

控股股东的财务状况和资信状况良好，质押风险在可控范围之内；本次质押不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，控股股东将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施加以应对。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2025年12月29日

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2025-063

广东松炀再生资源股份有限公司

关于接受关联方财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人王壮鹏先生拟向公司及合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）提供合计最高额不超过人民币20,000.00万元的财务资助，上述最高借款额度有效使用期限为2026年1月1日起至2026年12月31日，额度在有效期内可以循环使用，利率为不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，公司及子公司对该项财务资助无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次公司及子公司接受财务资助事项可免于按照关联交易方式进行审议。本次接受财务资助事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、接受财务资助事项概述

（一）本次交易的基本情况

为支持公司产业持续发展，满足公司及子公司日常经营周转、项目投资及业务拓展等资金需求，提升公司的综合竞争力，公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生拟向公司及子公司提供合计最高额不超过人民币20,000.00万元的财务资助（该财务资助额度包含截至本协议签署之日已向公司及其子公司提供的财务资助余额），本次最高借款额度有效使用期限为2026年1月1日起至2026年12月31日，额度在有效期内可以循环使用，利率为不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。每笔借款的具体期限视公司及子公司资金需求由各方另行协商确定。公司及子公司对该项财务资助无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。

（二）本次交易的审议程序及关联交易豁免情况

公司于2025年12月29日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》。本次公司及子公司接受财务资助事项无需提交股东大会审议。

鉴于王壮鹏先生为公司控股股东、实际控制人，本次接受财务资助事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项可免于按照关联交易方式进行审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、财务资助方的基本情况

王壮鹏先生，男，中国国籍，身份证号码：4052119710903****住址：广东省汕头市澄海区莲下镇。

关联关系说明：王壮鹏先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，王壮鹏先生系公司的关联自然人。

截至本公告披露日，关联人与公司在产权、业务资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、财务资助协议的主要内容：

资助人（甲方）：王壮鹏

被资助人（乙方）：广东松炀再生资源股份有限公司

（一）财务资助用途：用于乙方及其子公司日常经营周转、项目投资及业务拓展等。

（二）财务资助额度：乙方及其子公司有借款需求且甲方有资金可以出借，双方同意自2026年1月1日起至2026年12月31日（即财务资助额度有效使用期限），甲方向乙方及其子公司提供合计最高额不超过人民币贰亿元整（小写 ￥200,000,000.00元整）的财务资助，该财务资助额度包含截至本协议签署之日甲方已向乙方及其子公司提供的财务资助余额。

上述财务资助额度可以循环使用，即在本协议约定的财务资助额度有效使用期限内，乙方及其子公司可循环使用财务资助额度，即额度项下任一债务得以清偿后，该债务原先所占用的借款额度可继续使用。上述财务资助无其他担保条件，乙方及其子公司对此无需提供抵押、质押等任何形式的担保措施。

（三）财务资助利率：不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

（四）借款期限：每笔借款的具体期限由双方另行确定，乙方及其子公司按双方另行确定的时间到期一次性偿还借款本金和利息，乙方及其子公司可提前还款（含提前部分还款），提前还款无需支付补偿金。

（五）违约责任：乙方按约定用途使用借款，并接受甲方的监督，如乙方违反有关规定，甲方有权采取下列措施：

1、对违约部分借款，有权要求乙方及其子公司按照本协议约定的财务资助利率支付逾期利息;

2、采取必要法律手段直至依法索偿应付未付借款本息及费用。

（六）本协议自双方签章之日起生效。

四、本次接受财务资助的目的及对公司的影响

本次公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生向公司及子公司提供财务资助，主要是为了满足公司及子公司日常经营周转、项目投资及业务拓展等资金需求，有助于缓解公司资金压力、降低公司财务成本，且公司无需提供任何形式的抵押或担保，体现了控股股东、实际控制人对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，有利于公司提升市场竞争力，长远稳定发展。

五 、本次财务资助事项履行的审批程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年12月24日召开第四届董事会第十次独立董事专门会议，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事认为：公司及子公司接受关联方财务资助主要是为了满足公司经营和发展的资金需求，提供的财务资助利率为不高于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率，且无需公司及子公司提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常经营和持续发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意上述事项，并将《关于接受关联方财务资助的议案》提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事王壮加应予回避表决。

（二）董事会审议情况

公司于2025年12月29日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于接受关联方财务资助的议案》，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权，因涉及关联交易，关联董事王壮加先生回避了本议案的表决。

（三）其他审议情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项可免于按照关联交易方式进行审议，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2025年12月29日