山东道恩高分子材料股份有限公司（简称“道恩股份”）近日发布公告，就深圳证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了详细回复，对收购山东道恩钛业股份有限公司（简称“道恩钛业”）涉及的经营模式、财务数据、关联交易等多方面问题作出说明。

标的资产经营模式与市场布局

道恩钛业主营钛白粉生产销售，产品广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨等领域。报告期内，其主营业务收入主要集中在境外及华东地区，境外和华东地区收入占比分别为50.24%和33.00%。境外市场覆盖亚洲、欧洲、非洲、北美洲、南美洲等多个地区，2024年受华东地区部分造纸行业客户需求下降影响，该区域收入有所下滑。

公司主要原材料包括钛精矿、钛渣、硫酸等。国内钛矿资源主要集中在四川省攀枝花-西昌地区，受环保限产及资源保护等因素影响，国内钛矿供给趋紧，企业普遍通过进口钛矿缓解资源压力，近年来钛精矿进口量呈上升趋势，对外依赖度较高。

财务数据与行业对比

报告期内，道恩钛业综合毛利率分别为13.91%、14.81%和11.59%。2025年1-6月毛利率下滑，主要受钛白粉市场价格下行及主要原料硫酸成本上涨影响。公司表示，将通过优化生产工艺、拓展采购渠道等方式应对成本压力。

应收账款周转率方面，报告期各期分别为12.58、9.48和4.27，呈现下降趋势，主要因境外销售收入占比提升，外销客户结算周期相对较长。存货周转率分别为9.56、7.70和3.41，公司称将加快库存周转，优化库存管理。

关联交易定价公允性

道恩钛业与关联方之间存在采购运输服务、钛矿等关联交易。公司说明，关联采购均通过三方比价或招投标程序确定供应商及价格，交易定价公允。例如，向山东荣畅物流有限公司、山东道恩国际物流有限公司采购运输服务，价格参考市场行情并结合运输距离、货物重量等因素确定。

对于向上市公司销售钛白粉的关联交易，公司称销售价格与向第三方销售价格基本一致，2025年1-6月向上市公司销售钛白粉均价为12,594.06元/吨，与同期向第三方销售均价12,426.91元/吨相近，不存在利益输送。

募投项目与产能消化

公司拟募集配套资金8.5亿元用于道恩钛业10万吨/年联产法钛白粉绿色生产项目。该项目建成后，道恩钛业钛白粉产能将从13万吨提升至23万吨。公司表示，项目投产后将通过拓展国内外市场、优化产品结构等措施消化新增产能，预计新增年销售收入14.35亿元，净利润1.61亿元。

针对市场关注的产能过剩风险，道恩股份指出，钛白粉行业下游需求稳定增长，2024年全球涂料市场规模达2020亿美元，公司将凭借技术优势和成本控制能力，在高端钛白粉市场占据一席之地。

风险因素提示

公司在回复中重点提示了行业周期性波动、原材料价格波动、国际贸易政策变化等风险。特别是国际贸易方面，欧盟、印度等国家和地区对中国钛白粉发起反倾销调查，可能对道恩钛业出口业务造成一定影响。公司表示将积极应对贸易壁垒，开拓新兴市场，降低单一市场依赖。

道恩股份强调，本次收购道恩钛业是公司完善化工新材料产业链的重要举措，交易完成后将实现业务协同，提升综合竞争力。公司将严格按照相关法律法规要求，及时履行信息披露义务，保障投资者权益。

本次交易标的资产道恩钛业100%股权评估值为14.34亿元，增值率144.22%。道恩集团作为业绩补偿义务人，承诺道恩钛业2025年、2026年、2027年扣非后净利润分别不低于1.2亿元、1.3亿元、1.5亿元。若实际业绩未达承诺，道恩集团将以股份或现金方式进行补偿。

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