中国经济网北京12月26日讯 欧菲光(002456.SZ)昨晚发布发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)。本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买南昌产盟持有的标的公司28.2461%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为10.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次发行股份购买资产的发行对象为南昌产盟。

根据金证评估出具的《评估报告》，本次评估采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，各方同意，标的公司28.2461%股权的交易价格以《评估报告》所载明的截至评估基准日的标的公司股东全部权益的评估值634,000.00万元为基础协商确定，最终确定本次交易金额为179,080.5266万元，由上市公司以发行股份的方式向交易对方进行支付。

本次交易对方为南昌产盟，以上市公司发行股份的方式支付，本次交易向其发行股份的数量为168,467,099股。南昌产盟在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易的决议有效期为上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，扣除中介机构费用及相关税费后，拟全部用于标的公司项目建设，未超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的100%，用于补充公司流动资金、偿还债务的募集资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后交易对方持有上市公司的股权比例低于5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

本次交易前，上市公司控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军先生。本次交易拟向南昌产盟发行168,467,099股股份。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

欧菲光同日发布的关于发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)修订说明的公告显示，鉴于本次交易的审计基准日更新至2025年9月30日，并根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司会同相关中介机构对《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》进行了修订、补充及完善、更新报告期财务数据。

长江商报报道《欧菲光扣非连亏负债率78%处转型阵痛蔡荣军五度以股抵债25.2亿易主风险加剧》显示，2023年12月11日，欧菲控股及其一致行动人裕高（中国）有限公司（简称“裕高”）合计将所持公司2.53%股权抵偿给巢湖市城镇建设投资有限公司，总价款约为5.47亿元。2024年4月16日，裕高将其持有的3582.67万股股份抵偿转让给深圳市元鼎实业投资有限公司，交易价款约2.96亿元。2024年12月17日，欧菲控股、裕高将所持合计约5485.34万股股份抵偿给巢湖科技，非总价款约为5亿元。

2025年12月17日，欧菲控股将其质押于巢湖科技的6770.48万股公司（占公司总股本的2.01%）股票抵偿转让给巢湖科技，总价款约为5亿元。12月15日，欧菲控股及裕高合计将所持的9181.74万股股份抵偿转让给巢湖科技，总价款约为6.77亿元。截至2025年12月19日，五度以股抵债均已完成，交易价款合计约为25.20亿元。

天眼查工商信息显示，欧菲光集团股份有限公司(曾用名：欧菲科技股份有限公司)，成立于2001年，位于广东省深圳市，是一家以从事计算机、通信和其他电子设备制造业为主的企业。企业注册资本325781.749万人民币。

(责任编辑：徐自立)