广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”）近日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复》，就上海证券交易所关于收购军工领域标的公司的问询事项进行详细说明。公告显示，本次交易拟收购标的公司71%股权，交易作价13.14亿元，旨在通过产业链整合实现军用与民用技术协同，拓展军工市场并提升上市公司核心竞争力。

交易背景与标的资产概况

根据回复函，思林杰主营工业自动化检测领域的嵌入式智能仪器模块，标的公司则专注于军工高可靠微电路模块研发，产品覆盖电机驱动器、信号控制器等，应用于弹载、机载、舰载等特种领域。双方在技术底层存在高度协同，均基于信号采集、电源设计、数字信号处理等核心技术，且产品形态均为模块化电子部件。

标的公司2023年、2024年及2025年上半年营收分别为3.08亿元、1.64亿元、1.19亿元，净利润分别为1.67亿元、1.00亿元、0.49亿元，具备较强的盈利能力和技术壁垒。截至2025年6月，标的公司累计拥有158项产品设计图著作权，核心技术人员平均从业年限超20年，在军工微电路领域形成显著技术优势。

协同效应：技术互补与市场拓展双轮驱动

产业链上下游协同

公告披露，双方在电子核心产业链中形成互补：标的公司作为上游硬件设计企业，硬件能力突出，上市公司则以软件算法见长，累计拥有51项信号采集与控制类软件著作权。上市公司的FOC算法、PID算法可优化标的公司硬件性能，标的公司的高可靠性设计经验则能拓展上市公司产品军工应用场景。

军民市场双向拓展

在军工领域，思林杰可借助标的公司完备的军工资质（包括武器装备质量管理体系认证、装备承制单位资格等）及客户渠道，快速切入军工检测设备市场。标的公司2023-2024年军工领域收入年均增长111.9%，2024年无人机业务收入达234.69万元。在民用领域，双方合作研发的灭火无人机已进入定型阶段，预计2025年量产，并与某单位签订9亿元框架合同。

技术整合具体路径

• 测控一体化产品：联合开发新型无人机驱动模块，采用上市公司无感FOC算法与标的公司硬件设计，实现成本降低30%、可靠性提升40%；
• 电流/频率转换器：舍弃传统恒温槽技术，通过动态校正算法解决温度漂移问题，精度提升至0.01%FS，功耗降低50%；
• 电源与隔离技术：融合标的公司单电源供电技术与上市公司精密电源模块，产品集成度提升50%，抗干扰能力达军标GJB150要求。

交易方案与资金安排

本次交易总对价13.14亿元，其中现金支付7.85亿元（占比59.8%），股份支付5.29亿元（占比40.2%）。现金对价分三期支付，首笔3.8亿元将于标的股份交割后支付，剩余款项与业绩承诺期挂钩。募集配套资金5亿元用于支付现金对价，若配募失败，公司拟通过并购贷款（最高额度7.88亿元）及自有资金解决。

业绩补偿方面，标的公司承诺2025-2028年累计净利润不低于5.16亿元，补偿方以本次交易取得的股份及现金承担补偿责任，补偿上限达9.07亿元，覆盖69%交易对价。

整合管控与研发保障

为确保控制权稳定，交易完成后思林杰将向标的公司委派财务负责人，并在董事会拥有3席席位及一票否决权。标的公司核心管理团队将保持稳定，其4名实际控制人将进入上市公司董事会，分管军工板块业务。双方已建立联合研发机制，计划成立嵌入式算法、测控一体化两个专项小组，2025年共同研发投入不低于5000万元。

风险提示

公告特别指出，本次交易存在标的公司业绩不及预期、军工资质变更延迟、涉密信息披露限制等风险。截至目前，标的公司2项核心国防专利转让尚在审批中，预计2025年底前完成权属变更，变更期间上市公司拥有独占使用权。

独立财务顾问国联证券表示，本次交易有助于思林杰快速切入军工市场，形成“检测+控制”双轮驱动格局，标的公司技术迁移至民用领域具备可行性，预计将显著提升上市公司长期盈利能力。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。