长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

历时超过一年，宁波建工（601789.SH）的关联资产重组顺利过会。

11月19日晚间，宁波建工发布公告称，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得上交所并购重组审核委员会审核通过。

根据交易方案，宁波建工拟通过发行股份的方式，作价15.27亿元购买控股股东宁波交通投资集团有限公司（以下简称“交投集团”）持有的宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“宁波交工”）100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

本次交易完成后，宁波交工将成为宁波建工的全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，将有利于解决其与交投集团之间的同业竞争问题。

此外，通过横向并购重组，宁波建工将进一步提升产业链整体竞争力和对外影响力。

根据备考审阅报告，以2025年上半年财务数据测算，交易完成之后，宁波建工的营业收入、归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）将较重组前分别提升26.81%、54.48%，期末资产总额也将达414.05亿元，较重组前提升32.91%。

本次交易完成之后，交投集团对于宁波建工的持股比例将提升至47.86%，控制地位得到稳固。

拟收购宁波交工100%股权

宁波建工本次重组已推进超过一年。

2024年8月，宁波建工发布重组预案，正式宣布将与宁波交工重组。彼时，除了资产购买之外，宁波建工还计划发行股票募集配套资金。但在三个月后的重组草案中，宁波建工不再计划募集配套资金。

2024年末，上交所正式受理了宁波建工的重组申请。经过审核问询及财务资料更新之后，宁波建工重组终于顺利过会。

11月19日晚间，宁波建工公告，当日上交所召开并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的公告，本次会议的审议结果为“本次交易符合重组条件和信息披露要求”。

这意味着，接下来在经中国证监会同意注册后，宁波建工本次重组将进入到落地实施阶段。

根据交易方案，宁波建工拟通过发行股份的方式购买控股股东交投集团持有的宁波交工100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

本次交易中，宁波交工100%股权在资产基础法评估下的整体估值为15.27亿元，增值率16.49%，本次交易的价格即为15.27亿元。宁波建工将以3.49元/股的价格发行4.38亿股，占发行后上市公司总股本的比例为28.71%，锁定期为36个月。

长江商报记者注意到，在宁波国资主导下，宁波建工本次重组的首要目的在于解决与控股股东之间的同业竞争问题。

2019年10月，交投集团成为宁波建工的控股股东。针对交投集团下属宁波交工、路桥公司从事建筑工程相关业务，与宁波建工及其附属企业主营业务之间存在同业竞争的情况，交投集团承诺将在取得宁波建工控制权之日起5年内整合宁波交工、路桥公司等与上市公司存在的部分重合业务。此前，路桥公司已通过股权划转方式成为宁波交工全资子公司。

本次交易完成后，宁波交工将成为上市公司全资子公司，实现交投集团旗下房建施工、市政工程和公路工程等业务领域的归集和整合，将有利于解决同业竞争问题。

此外，本次交易前，交投集团直接持有宁波建工2.92亿股，持股比例26.87%。本次交易完成之后，交投集团将持有宁波建工7.3亿股，持股比例升至47.86%，仍为上市公司控股股东，宁波市国资委依旧为上市公司实控人。

重组后归母净利将提升54.48%

除了解决同业竞争问题之外，本次交易同时也是宁波建工横向并购重组、提升市场竞争力的重要举措。

资料显示，宁波交工以综合交通施工业务为主业，业务范围涵盖公路工程、港口与航道工程、市政工程（含城市道路、城市地下管廊、城市轨道交通）施工和重大项目代建以及高速公路项目养护等。

近年来，宁波交工先后参与完成了杭州湾跨海大桥、舟山连岛工程和象山港大桥、嘉绍跨海大桥、六横公路大桥等一批具有标志性和影响力的重大交通基础设施项目的施工，还参与象山港大桥、杭州湾跨海大桥、港珠澳大桥等大型工程的养护工程施工管理以及宁波市轨道交通、高速公路、市政道路建设施工。

宁波建工认为，通过本次交易，双方在资质、技术、人才等方面的协同优势将进一步增强， 产业链内部的资源配置将进一步优化，有力提升上市公司产业链整体竞争力和对外影响力。

不仅如此，随着宁波交工的并表，宁波建工的盈利能力也将得到明显提升。2023年至2025年上半年，宁波交工的营业收入分别为56.64亿元、57.49亿元、24.59亿元，归母净利润分别为1.25亿元、1.2亿元、7109.71万元。

截至2025年6月末，宁波交工资产总额102.81亿元，负债总额87亿元，归属于母公司所有者权益合计14.38亿元。

上市公司方面，2025年前9个月，宁波建工实现营业收入135.75亿元，同比下降5.69%；归母净利润1.82亿元，同比下降16.93%。截至2025年9月末，宁波建工资产总额306.51亿元。

根据备考审阅报告，以2025年上半年财务数据为基数测算，交易完成之后，宁波建工的营业收入、归母净利润将较重组前分别提升26.81%、54.48%，期末资产总额也将达414.05亿元，较重组前提升32.91%。

值得关注的是，重组委会议中，监管部门要求宁波建工结合宁波交工所处行业、财政支出政策、应收款项回款周期、经营活动现金流、逾期客户信用及同行业可比公司情况，说明宁波交工应收款项回收是否存在重大不确定性，评估估值是否公允。

数据显示，截至2025年6月末，宁波交工的应收账款账面价值为13.51亿元，合同资产账面价值为 30.55亿元，占期末资产总额的比例合计为42.87%。

此外，监管部门还要求宁波建工结合宁波交工成本归集、投入法收入确认及相关内部控制等，说明宁波交工报告期各年度收入确认金额与相应中期计量支付证书存在差异的原因及合理性。

视觉中国图

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