容诚会计师事务所近日就厦门港务发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请出具专项说明，对深交所关注的标的资产（厦门集装箱码头集团）关联交易、毛利率合理性及政府补助依赖性等问题进行核查回复。经核查，会计师认为标的资产关联交易定价公允，综合毛利率高于同行业水平具有合理性，且业绩对政府补助不存在重大依赖。

关联交易占比显著 定价机制符合市场原则

公告显示，标的资产报告期内关联交易规模较大，其中向关联方采购商品及接受劳务金额分别为43239.04万元、44300.18万元和31762.83万元，占各期采购总额比例达61.72%、57.82%和61.73%，主要采购港口劳务、电力及工程服务等。关联销售金额分别为6360.25万元、7306.73万元和4339.89万元，占营业收入比例2.57%、2.76%和2.33%，以装卸服务和码头租赁为主。

尽管关联采购占比较高，但会计师核查确认，交易定价均遵循市场原则：采购方面，平面运输服务基准价约21.81元/标准箱，与非关联供应商20.70元/标准箱基本一致；电力服务执行政府核定电价；工程劳务以第三方造价审核结果结算。销售方面，码头作业价格与非关联客户同等规模业务价格无实质性差异，20尺重箱外贸作业价格与第三方平均价格差异率低于3%。

与同行业对比显示，标的资产关联销售占比显著低于行业均值（2024年可比公司平均8.37%），关联采购占比虽高于行业平均（2024年可比公司平均18.44%），但主要系福建省港口集团资源整合背景所致，扣除内部整合因素后占比降至36%-41%区间，差异合理性得到会计师认可。

毛利率高于同行 业务结构差异成主因

报告期内标的资产综合毛利率分别为35.56%、35.23%和39.07%，显著高于同行业可比公司平均水平（2024年30.17%）。会计师指出，核心原因在于业务结构差异：标的资产100%聚焦集装箱码头装卸与堆存业务，而同行上市公司普遍包含散杂货、物流等低毛利业务。

数据显示，集装箱码头业务毛利率通常高于散杂货业务15-20个百分点。以上港集团为例，其2024年集装箱板块毛利率达41.70%，与标的资产水平基本一致，而综合毛利率因包含物流等业务被拉低至35.50%。标的资产与同行业公司相同业务毛利率对比显示，2024年同行业集装箱业务平均毛利率35.74%，与标的资产35.23%差异不足1个百分点，印证其毛利率水平具有合理性。

政府补助占比可控 可持续性获政策支持

报告期内标的资产分别获得政府补助12690.07万元、19047.17万元和10424.90万元，占利润总额比例17.79%、24.73%和15.58%。会计师强调，补助中90%以上为与主营业务相关的经常性补助，主要包括厦门港集装箱发展扶持资金（2025-2027年政策延续）、"丝路海运"专项资金（省级战略持续支持）及查验区运输补助（2025-2026年执行期），具有明确政策依据和可持续性。

财务数据显示，若剔除持续性补助，标的公司非经常性政府补助占利润总额比例仅为0.91%、3.89%和0.66%，显著低于监管红线。与同行业对比，中谷物流等集装箱运输企业同期政府补助占比亦达15%-20%区间，表明标的资产补助水平符合行业惯例。

关联交易具体情况（2023-2025年1-8月）

毛利率对比情况（%）

本次专项说明的出具，为厦门港务发展本次资产重组的后续推进扫清了财务合规障碍。市场分析认为，标的资产作为厦门港核心集装箱运营平台，其业务独立性、盈利稳定性及关联交易公允性的确认，将提升本次交易的审核通过率。

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