星光农机股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：603789 证券简称：*ST星农 公告编号：2025-075
星光农机股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议的通知于2025年12月12日以邮件方式发出，于2025年12月17日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司高管列席了会议，会议由董事长何德军先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于2026年度日常关联交易预计的议案
公司2026年度日常关联交易的预计是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的，遵循公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不会对公司持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性造成影响。同意公司预计2026年度与关联方星光农业发展有限公司之间开展各类日常关联交易总额为500万元，与关联方中城工业集团有限公司及其控制下的主体之间开展各类日常关联交易总额为2.75亿元。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-076）。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第七次专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：与星光农业发展有限公司的关联交易，关联董事章沈强先生回避了本子议案的表决，表决情况为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票；与中城工业集团有限公司及其控制下的主体的关联交易，关联董事何德军、辛献林先生回避了本子议案的表决，表决情况为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）关于选举审计委员会成员及召集人的议案
根据《公司法》《公司章程》等规定，公司不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会履行。结合公司实际情况，同意选举叶若慧女士、杨萱女士、郑敬辉先生为公司第五届董事会审计委员会成员，并由会计专业人士叶若慧女士担任召集人。审计委员会成员任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
（三）关于召开2026年第一次临时股东会的议案
公司拟以现场及网络投票的方式召开2026年第一次临时股东会，审议需提交股东会审议的相关议案。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-077）。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2025年12月18日
证券代码：603789 证券简称：*ST星农 公告编号：2025-077
星光农机股份有限公司
关于召开2026年第一次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年1月5日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第一次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年1月5日 14点00分
召开地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街 1699 号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年1月5日
至2026年1月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2025年12月17日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过，相关内容已于2025年12月18日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1.01、1.02
4、涉及关联股东回避表决的议案：1.01、1.02
应回避表决的关联股东名称：钱菊花（1.01）；星光农科控股集团有限公司 （1.02）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）。
2、参会登记时间：2025年12月29日上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00
3、登记地点：公司证券法务部（浙江省湖州市和孚镇星光大街 1699 号证券法务部）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。
六、其他事项
1、本次股东会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人：王黎明 唐章岚
电话：0572-3966768
传真：0572-3966768
邮箱：603789@xg1688.cn
3、联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街 1699 号证券法务部
邮编：313017
特此公告。
星光农机股份有限公司董事会
2025年12月18日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
星光农机股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年1月5日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603789 证券简称：*ST星农 公告编号：2025-076
星光农机股份有限公司
关于2026年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东会审议
● 公司与关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月17日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》。该议案涉及关联交易事项，（1）与星光农业发展有限公司（以下简称“星光农业”）的关联交易，关联董事章沈强先生回避了该子议案的表决，表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票；（2）与中城工业集团有限公司（以下简称“中城工业”）及其控制下的主体的关联交易，关联董事何德军、辛献林先生回避了该子议案的表决，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东需回避表决。
2、独立董事专门会议审议情况
上述议案在提交董事会审议前已经第五届董事会独立董事第七次专门会议审议，并获得出席会议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：公司与关联方进行的关联交易是公司结合自身实际情况，因正常的业务需要而进行的，关联交易的价格参照市场价格，按照公平合理的原则协商确定，不会对公司经营和独立性产生不利影响，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会造成对公司及全体股东特别是中小股东利益的损害。我们同意将《关于2026年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，关联董事章沈强、何德军、辛献林先生应按规定分别予以回避。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2026年度日常关联交易预计
根据日常生产经营和业务发展需要，预计2026年度公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为2.8亿元，具体如下：
单位：万元
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注:因涉及收购事项导致的报表合并，表格内统计的“2025年1-11月实际发生金额”，苏州电中燃油喷射科技有限公司统计区间为2025年5-11月，中城汽车(山东)有限公司统计区间为2025年9-11月。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：星光农业发展有限公司
企业类型：其他有限责任公司
地 址：浙江省湖州市南浔区和孚镇环河路188号1幢
法定代表人：章沈强
注册资本：人民币19,452万元
统一社会信用代码：91330503MA2B38CY3J
经营范围：一般项目：谷物种植；农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；食用农产品初加工；智能农业管理；农业生产托管服务；物联网应用服务；食用农产品零售；水产品零售；水生植物种植；机械设备租赁；畜禽粪污处理利用；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和重金属污染防治技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；生物饲料研发；肥料销售；土地整治服务；土壤及场地修复装备制造；谷物销售；粮食收购；休闲观光活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；非居住房地产租赁；农作物病虫害防治服务；农业机械服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；农业园艺服务；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：肥料生产；粮食加工食品生产；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
主要股东：湖州新能量投资合伙企业（有限合伙）持有39.3122%股份，星光股权投资（湖州）有限公司持有25.7043%股份。
最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
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2、企业名称：中城工业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
地 址：吴江区黎里镇吴江大道66号
法定代表人：顾一峰
注册资本：人民币44,882.91万元
统一社会信用代码：91310110MA1G83RM70
经营范围：从事公交线路的规划、设计、投资、咨询，城市新能源电动客车、新能源电动专用车的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，汽车整车及零部件的设计、销售和租赁，充电系统和充电器、智能停车设备的设计、销售，城市公交线网的优化设计，机电设备销售，自有房屋租赁，物业管理，机械设备、机电设备、电子设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；技术进出口；货物进出口；国内货物运输代理；国际货物运输代理；新能源汽车整车销售；汽车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；金属材料销售；有色金属合金销售；机械零件、零部件销售；特种设备销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；市场营销策划；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；办公用品销售；办公服务；服装服饰批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：中车产业投资有限公司持有30.0783%股份，绿脉控股集团有限公司持有30.0783%股份。
最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
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（二）关联关系
1、截至本公告披露日，公司间接持有星光农业25.70%股份，星光农业董事长兼总经理为公司董事章沈强，其监事会主席为章沈强配偶钱菊花，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之第二款（三）的定义，构成关联关系。
2、截至本公告披露日，中城工业为公司间接控股股东，公司董事长何德军为中城工业董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之第二款（一）和（三）的定义，构成关联关系。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司前期同类关联交易执行情况良好，未发生关联方违约的情形。上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与公司交易均能正常结算，不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）与星光农业的关联交易
公司生产的产品因配置、搭配的附件设备、动力以及配套服务、三包服务期限等不同存在不同的定价，但该等价格区间在合理范围内。公司与星光农业的定价政策采用参考市场价格的策略，其获取方法将遵循如下的原则：
（1）公司将延续过往与星光农业发生的类似农机产品交易价格机制，不发生重大偏离；
（2）交易定价参考公司日常与现有经销商及终端客户成交的交易价格，采取同等或相近水平的价格机制和结算方式；
（3）若涉及配套产品采购销售的，公司将采用成本加成法，在采购成本基础上增加10%-30%的毛利进行定价。
公司过去及未来将向星光农业出售的主要产品及其定价区间为：
单位：万元/台（套）
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（二）与中城工业及其控制下的主体的关联交易
（1）公司全资子公司星光制造（湖州）有限公司向中城工业及其控制下的主体出售商品或提供劳务，将测算自身实际的加工制造成本，费用构成包括原材料、人工成本、设备折旧、能耗、运费、包装费等，收费包含上述合理的成本费用加上合理利润，并秉承对关联方和对外相同的价格水平或价格机制。
（2）公司全资子公司星光制造（湖州）有限公司与中城工业及其控制下的主体发生的厂房设备租赁费及水电费用结算，参照发生地区的市场同等价格水平执行，水电费定价按照当地供电、供水公司收费标准执行；与关联方发生的租赁设备，参考相关资产折旧金额由双方协商进行定价，与第三方市场价格可比，定价公允。
（3）公司控股孙公司苏州电中燃油喷射科技有限公司（以下简称“苏州电中”）与中城工业的间接控股公司星舰工业有限公司发生的相关租赁交易，系公司收购苏州电中之前所形成，已经公司第五届董事会第九次会议审议，同意上述厂房租赁交易在股份收购完成后按原合同安排继续履行，且交易厂房设备租赁费及水电费用结算定价时，厂房设备租赁费用参照发生地区的市场同等价格水平和不高于给到外部第三方价格水平执行，水电费定价按照当地供电、供水公司收费标准执行。
（4）公司控股孙公司苏州电中委托中城工业办理合作产品所需的零部件产品的进口手续、合作产品的出口手续。结算汇率按照中城工业进口付汇当日或出口收汇当日国家银行公布的外汇牌价为准结算；收取的代理手续费按照不高于既往合作方或第三方报价的原则执行，遵循市场竞争下的正常商业惯例。上述价格按照市场原则定价，公允合理。
（5）公司全资子公司中城汽车（山东）有限公司与中城工业及其控制下的主体发生的整车销售，定价政策采用参考市场价格的策略，交易定价参考独立第三方同类业务成交的交易价格，采用同等或相近水平的价格机制与结算方式。
（6）公司位于湖北通山的厂房未来拟对外出租给中城工业及其控制下的主体，若发生相关交易，厂房租赁费及水电费用结算将参照发生地区的市场同等价格水平执行，水电费定价按照当地供电、供水公司收费标准执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、公司与关联方的日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的，属于正常的商业交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动，对公司业务发展具有积极意义。公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，不会对公司持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司与关联方的业务收入和利润率与其他业务往来方相近或相似，不会产生重大偏离，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖，本次关联交易不会对公司独立性造成影响。公司一直积极开拓新的产品、新的市场（包括国外市场），积极避免依赖单个客户的情形。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2025年12月18日