国城矿业近日就深圳证券交易所关于其重大资产购买暨关联交易的问询函，由独立财务顾问联储证券出具核查意见。公告显示，公司拟收购控股股东国城集团持有的标的公司60%股权，交易价款31.68亿元将优先用于偿还国城集团对哈尔滨银行成都分行的30.24亿元债务。此次交易涉及控股股东高负债、高质押率及标的资产估值差异等核心问题，市场对交易必要性及风险保障措施高度关注。

控股股东债务压力显著 交易必要性引问询

公告披露，截至2025年6月30日，国城集团总资产373.20亿元，总负债247.90亿元，资产负债率66.43%；其与关联方合计持有国城矿业70.17%股权，质押率高达99.97%。标的公司为国城集团30.24亿元贷款提供连带责任担保，交易价款将直接用于偿债。

联储证券指出，本次交易旨在注入优质钼矿资产，提升上市公司盈利能力。备考数据显示，交易完成后公司2024年营收将从19.18亿元增至41.03亿元，归母净利润从-1.13亿元扭亏为3.29亿元；2025年上半年营收和净利润预计分别增长100%和47%。此外，标的公司拥有的大苏计钼矿保有资源储量14.48万吨，将助力上市公司实现资源多元化，减少对铅锌业务的依赖。

业绩承诺履约能力受质疑 5500万股股票设保障

国城集团及实控人吴城承诺，标的公司2025-2027年矿业权资产扣非净利润分别不低于6.68亿元、4.70亿元、5.87亿元。问询函关注其履约能力，公告披露国城集团持有上市公司66.19%股权，市值约180亿元，旗下金鑫矿业党坝锂矿探明氧化锂资源量112.07万吨，具备较强融资能力。

为保障业绩承诺，国城集团承诺交易完成后解除质押的5500万股上市公司股票将不新增质押或减持，作为业绩补偿保障。联储证券认为，标的公司2025年1-11月已实现净利润9.74亿元，完成全年承诺的145%，业绩实现可能性较高。

68亿元交易价款全额现金支付 融资计划浮出水面

本次交易采用全额现金支付，其中19.01亿元来自并购贷款，12.67亿元为自有资金。公司已与哈行成都分行签订并购贷款合同，利率6.5%，期限7年，按季度付息、半年还本。公告显示，标的公司未来7年现金流可覆盖并购贷款本息，2026-2032年累计自由现金流达24.93亿元。

备考财务数据显示，交易完成后上市公司资产负债率将从57.06%升至82.03%（同一控制下合并口径），但标的公司2024年净利润9.42亿元，经营性现金流净额10.81亿元，有望改善公司偿债能力。联储证券测算，2026年公司现金流净增加额将达5.43亿元，流动性风险可控。

标的资产评估增值率超30倍 估值差异合理性遭问询

标的公司100%股权评估值56.70亿元，较2022年重大资产重组评估值增长164.34%，矿业权评估增值率达3046.23%。公告解释差异主因参数变化：钼精矿价格从1379.65元/吨度升至3159元/吨度，保有资源储量矿石量从6497万吨增至11347万吨，生产规模拟从500万吨/年扩至800万吨/年。

联储证券对比同行业案例显示，本次交易市盈率6.02倍，低于可比交易平均值9.21倍；市净率3.03倍，略高于行业均值2.73倍，定价具备公允性。公司已在重组报告书中提示估值差异风险，称业绩波动系钼价周期性及资源禀赋所致。

风险提示：质押率高企与估值差异存不确定性

公告显示，国城集团及其关联方质押上市公司股票7.84亿股，占持股总数的99.97%，虽称不存在平仓风险，但市场仍担忧股权稳定性。此外，标的公司40%股权处于质押或冻结状态，其中22.8%股权质押给哈行成都分行，需待债务清偿后解除。

联储证券认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，标的资产优质性及交易必要性明确，业绩承诺保障措施具备可行性。公司股票将于公告披露后复牌，投资者需关注后续股东大会审议结果及监管动态。

本次交易尚需提交股东大会审议，中小股东对关联交易的表决情况将成为关键。市场普遍关注国城矿业能否通过此次资产注入实现资源多元化布局，以及控股股东债务风险化解对上市公司长期发展的实际影响。

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