文｜田蕾蕾

国家电投集团产融控股股份有限公司（证券代码：000958，证券简称：电投产融）日前披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据方案，公司将通过资产置换及发行股份，置出金融业务资产，同步置入核电资产，交易完成后，公司将转型为国家电投集团核电运营资产整合平台。本次交易规模巨大，置入资产交易对价高达553.94亿元，置出资产交易对价为151.08亿元。

本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、同步实施。

具体来看，电投产融拟以其持有的国家电投集团资本控股有限公司（简称“资本控股”）100%股权作为置出资产，与国家核电技术有限公司（简称“国家核电”）所持有的国电投核能有限公司（简称“电投核能”）股权的等值部分进行置换。置入资产为电投核能100%股权。

针对置入资产价值和置出资产价值差额部分，将由电投产融向交易对方国家核电及中国人寿保险股份有限公司（简称“中国人寿”）发行股份购买。

此外，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50亿元，将全部用于电投核能旗下的山东海阳核电站3、4号机组项目建设。募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但不影响后两者的实施。

根据评估报告，以2024年9月30日为基准日，置出资产资本控股100%股权的评估值为151.08亿元，增值率为46.95%；置入资产电投核能100%股权的评估值为553.94亿元，增值率为99.65%。交易作价以该评估值为依据。

发行股份购买资产的发行价格经过两次权益分派调整后，最终确定为3.36元/股。据此计算，电投产融将向国家核电发行约75.78亿股，向中国人寿发行约44.12亿股，合计发行约119.99亿股股份，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的69.01%。

股份锁定期方面，国家核电认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，并设置了股价低于发行价时的锁定期自动延长条款；中国人寿认购的股份自上市之日起12个月内不得转让。

2025年11月13日，电投产融与交易对方国家核电签署了《业绩补偿协议之补充协议（二）》，显示本次交易中，业绩承诺方国家核电对电投核能旗下采用收益法评估的核心核电资产作出了业绩承诺。若本次交易于2025年实施完毕，承诺业绩资产在2025年、2026年及2027年实现的承诺净利润数分别不低于33.75亿元、30.00亿元和35.87亿元。若于2026年实施完毕，则承诺2026年至2028年的净利润分别不低于30.00亿元、35.87亿元和49.08亿元。

若业绩未达标，国家核电将优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。同时，交易协议还包含资产减值测试补偿条款，进一步保障上市公司及中小投资者利益。