苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“苏宁易购”）于2025年12月发布最新修订的公司章程，对公司治理结构、股东权利、董事会运作、利润分配等核心事项进行明确规范。公告显示，公司注册资本为92.65亿元，股份总数达92.65亿股，每股面额1元。此次章程修订进一步完善了公司内部治理机制，强化了中小股东权益保护，并细化了重大事项决策程序。

公司基本概况与股权结构

根据章程，苏宁易购注册名称为“苏宁易购集团股份有限公司”，住所位于南京市山西路8号金山大厦，法定代表人为总裁。公司前身为江苏苏宁电器有限公司，2001年经江苏省人民政府批准变更为股份有限公司，2004年7月在深圳证券交易所上市，股票代码002024。

公司发起人为江苏苏宁电器有限公司、张近东、陈金凤等8名自然人及法人，设立时认购股份情况如下：

股东权利与股东会运作机制

章程明确，股东享有分红权、表决权、知情权等核心权利。连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可查阅公司会计账簿及凭证；持有1%以上股份的股东可提名董事候选人。针对控股股东行为，章程特别规定“占用即冻结”机制，若发现控股股东侵占公司资产，公司应立即申请司法冻结其股份，通过变现股权偿还侵占资产。

股东会作为公司最高权力机构，职权包括审议利润分配方案、增减注册资本、合并分立等重大事项。普通决议需经出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如修改章程、增减资）需三分之二以上表决权通过。中小投资者表决将单独计票并披露结果。

董事会与治理架构

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设审计委员会、战略委员会等专门机构。审计委员会行使监事会职权，成员全部为非高管董事，独立董事占比过半，负责审核财务信息、监督内外部审计。

董事会下设执行委员会作为日常经营决策机构，由董事及高级管理人员组成，负责组织实施股东会及董事会决议，拟定投资、收购等方案。高级管理人员包括总裁、业务线总裁、财务负责人等，由董事会聘任，任期三年。

利润分配政策与投资者回报

章程明确公司优先采用现金分红方式，满足以下条件时应实施现金分红：当年可分配利润为正、审计报告为标准无保留意见、无重大投资计划或现金支出。在保证持续经营前提下，每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计分红不低于年均可分配利润的30%。

若当年未分红，公司需说明未分红资金的用途及预计收益。对于成熟期且无重大资金支出的情况，现金分红比例最低为80%；成长期有重大支出时，最低比例为20%。

风险控制与合规管理

章程强化了对外担保、关联交易的管控，规定对外担保需经董事会三分之二以上董事审议通过，对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东会表决，且关联股东需回避。公司不得为控股股东及其关联方提供财务资助，或无偿提供资金、商品等资产。

此外，章程明确董事、高级管理人员需申报持股变动情况，任职期间每年转让股份不得超过25%，离职后半年内不得转让股份。若发生短线交易，所得收益归公司所有。

本次章程修订是苏宁易购完善公司治理、保障持续稳健经营的重要举措，为公司未来发展奠定了规范的制度基础。公司将严格依照章程开展经营活动，维护全体股东及债权人合法权益。

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