证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2025-057

哈尔滨空调股份有限公司

2025年第九次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空调”）2025年第九次临时董事会会议通知于2025年11月16日以电话通知、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于2025年11月21日上午9：00以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人。公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长丁盛同志主持。会议的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。会议表决情况如下：

二、董事会会议审议情况

《关于拟挂牌转让控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司股权的提案》

同意《关于拟挂牌转让控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司股权的提案》。

本提案已经公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的哈空调：《关于拟挂牌转让控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司股权的公告》（公告编号：临2025-058）。

同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2025年11月22日

证券代码：600202 证券简称：哈空调 公告编号：临2025-058

哈尔滨空调股份有限公司

关于拟挂牌转让控股子公司

哈尔滨富山川生物科技发展有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容:哈尔滨空调股份有限公司(以下简称“公司”或“哈空调”)拟在黑龙江联合产权交易所公开挂牌转让所持有的控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司（以下简称“富山川”）40.00%股权。富山川股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值评估值为人民币953.14万元，哈空调所持富山川40.00%股权对应的评估价格为381.26万元（最终评估价格以国有资产监管部门备案通过的评估报告为准），根据国有资产监督管理相关规定，富山川在产权交易所的挂牌底价不低于评估价人民币381.26万元。最终交易价格及交易对方以在黑龙江联合产权交易所公开挂牌成交结果为准。本次股权转让完成后，公司将不再持有富山川股权，富山川将不再纳入公司合并报表的范围。

● 本次交易事项已经公司2025年第九次临时董事会审议通过。本次拟转让标的富山川2024年经审计的净利润为-1,609.63万元，占公司经审计的上一年度净利润绝对值的218.83%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.3、6.1.4的规定，公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，本次交易事项免于提交股东会审议。

● 本次交易尚无确定最终交易对方，暂不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易事项尚需取得国有资产监督管理机构备案后方可实施。

● 本次交易以公开挂牌转让的方式进行，交易是否成功及最终交易对方、交易价格等均存在不确定性，敬请广发投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为进一步优化公司资源配置与资产结构，降低管理运营成本，提高公司资产运营效率，公司拟在黑龙江联合产权交易所公开挂牌转让其持有的控股子公司富山川40.00%股权。富山川股权价值已经联合中和土地房地产资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)评估并出具的联合中和评报字（2025）第6259号评估报告（以下简称“评估报告”），以2024年12月31日为基准日，富山川股东全部权益账面值885.06万元，评估值为953.14万。哈空调所持富山川40%股权对应的评估价格为381.26万元（最终评估价格以国有资产监管部门备案通过的评估报告为准），根据国有资产监督管理相关规定，即富山川40.00%股权在产权交易所的挂牌底价不低于评估价人民币381.26万元。最终交易价格及交易对方以在黑龙江联合产权交易所公开挂牌成交结果为准。本次股权转让完成后，公司将不再持有富山川股权，富山川将不再纳入公司合并报表的范围。

本次交易拟采取公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的交易要素

■

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2025年11月21日，公司召开2025年第九次临时董事会会议，审议通过了《关于拟挂牌转让控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司股权的提案》 同意将公司所持富山川40.00%股权在黑龙江联合产权交易所进行公开挂牌转让，交易对手和交易价格将根据最终挂牌结果确定。授权公司管理层在确定交易对方，履行相关决策、审批程序及信息披露义务后，办理与受让方签订股权转让协议及公司变更登记等后续工作。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易事项尚需取得有权国有资产监督管理机构备案后方可实施。本次交易通过在黑龙江联合产权交易所公开挂牌方式进行，最终受让方与最终交易价格均存在不确定性。

本次拟转让标的富山川2024年经审计的净利润为-1,609.63万元，占公司经审计的上一年度净利润绝对值的218.83%，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.3、6.1.4的规定，公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，本次交易事项免于提交股东会审议。

二、 交易对方情况介绍

本次交易通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定，但应当符合黑龙江联合产权交易所的相关条件。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为富山川40.00%股权。

2、交易标的的权属情况

哈空调持有的富山川40.00%股权清晰，不存在抵押、质押及其他权利受限的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

富山川因市场竞争力不足，其生物科技业务与哈空调核心业务无协同且资源分散、所处细分市场规模有限，近三年营业收入利润持续下降，本次公司拟公开挂牌转让持有的富山川股权，是公司提质增效的管理举措之一，有利于公司聚焦主营业务，进一步优化公司资源配置与资产结构，降低管理运营成本，提高公司资产运营效率。

4、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

■

哈空调不存在为富山川提供担保以及委托其理财的情况。

富山川存在经营性往来款、内部借款及其他往来款等应付上市公司资金的情况，合计1,979.55万元，后续拟在转让中约定处理方式。

2）股权结构

本次交易前股权结构：

■

本次交易后股权结构：

本次交易通过公开挂牌方式进行，交易对方尚不确定。

3）其他信息

①富山川除哈空调以外的股东签署股东会决议，均同意放弃行使本次股权转让交易的优先购买权利。

②经中国执行信息公开网等途径查询，富山川属于失信被执行人，富山川因未履行已生效法律文书的给付义务被列为失信被执行人。该事项不影响本次股权出售交付。

（二）交易标的主要财务信息

1、标的资产

单位：万元

■

（三）哈空调拟转让所持富山川40.00%股份，本次转让不涉及债权转让，仅将公司对富山川的未实缴出资义务转移至股权受让方；2021年6月富山川增资至5,000.00万元后，公司持股40.00%，截至目前仍有15,471,800.00元（含注册资本9,376,848.48元、资本公积6,094,951.52元）出资未实缴，该出资义务转移已获富山川股东会同意。根据《公司法》第八十八条，公司对上述未实缴出资仍承担补充责任，若富山川债权人追偿，公司清偿后可向受让方追偿。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

联合中和土地房地产资产评估有限公司对富山川股东全部权益市场价值进行了评估，并出具《哈尔滨空调股份有限公司拟转让其股权事宜所涉及的哈尔滨富山川生物科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第6259号），本次评估采用资产基础法。截至评估基准日2024年12月31日，富山川申报的资产总额账面值为8,622.38万元，负债总额账面值为7,737.32万元，股东全部权益账面值为885.06万元。

经评估，富山川的股东全部权益于评估基准日2024年12月31日的市场价值评估值为953.14万元（大写为人民币玖佰伍拾叁万壹仟肆佰元整）。较被评估单位基准日审计报表的股东全部权益账面值885.06万元，增值68.08万元，增值率为7.69%。哈空调所持富山川40.00%股权的本次挂牌转让底价为人民币381.26万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

■

（2）定价原则、方法和依据

以2024年12月31日为基准日，评估机构对富山川股东全部权益价值进行了评估，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：

市场法应用的前提条件：

①评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；

②相关的交易信息及交易标的信息等相关资料是可以获得的。

市场法是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较，并对比较因素进行修正，而对于市场法，评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案例，同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大，不宜通过资本市场分析评估对象价值，故不宜采用市场法进行评估。

资产基础法应用的前提条件：

①评估对象以持续使用为前提；

②评估对象具有与其重置成本相适应的，即当前或者预期的获利能力；

③能够合理地计算评估对象的重置成本以及需要考虑的相关贬值。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、资产评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。

富山川成立后，实际经营一直未能实现增资时预期的经营计划。经营工作自2024年5月开始完全停止，富山川账户因法律诉讼被查封，目前处于休眠状态。未来收益无法合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也无法合理估算，故本次评估不宜采用收益法。综上所述，本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

（3）评估假设

根据评估准则的规定，资产评估师对委托人或者相关当事人提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。

①公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。

②公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。

③.假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

④.假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

⑤假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

⑥假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。

⑦.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

⑧.假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。

⑨.假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。

⑩.假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。

上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估师认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估师及其所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。

（4）特别事项说明

评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素：

黑龙江省哈尔滨市道里区人民法院对原告苍龙集团有限公司与被告哈尔滨富山川生物科技发展有限公司合同纠纷一案于2023年12月6日作出(2023)黑0102民初37727号民事调解书，调解内容如下:①被告哈尔滨富山川生物科技发展有限公司于2023年12月13日前支付原告苍龙集团有限公司工程款423,737元，于2023年12月30日前支付原告苍龙集团有限公司工程款600,000元，于2024年1月30日前支付原告苍龙集团有限公司工程款600,000元，于2024年2月5日前支付原告苍龙集团有限公司工程款500,000元;②剩余工程款100,000元作为维修保证金，待原告苍龙集团有限公司完成第三项的维修义务后再支付给原告茶龙集团公司，如被告哈尔滨富山川生物科技发展有限公司未按照第一项约定按时、足额向原告苍龙集团有限公司支付上述任何一笔工程款，则全部未付的应付工程款视为全部到期，原告苍龙集团有限公司有权就剩余所欠全部工程款立即申请强制执行;③本着友好解决问题的态度，在被告哈尔滨富山川生物科技发展有限公司按照第一项约定足额、按时支付全部四期工程款后，苍龙公司同意履行被告哈尔滨富山川生物科技发展有限公司提出的维修义务（括门卫室墙皮脱落、屋顶防水漏雨、门卫室护水坡塌陷、卫生间瓷砖脱落、洗手台开裂、车间环氧地坪鼓包、吊顶漏水），维修工作于2024年6月30日前完成。维修工作完成后十日内，被告哈尔滨富山川生物科技发展有限公司向苍龙公司支付剩余工程款100,000元;若被告哈尔滨富山川生物科技发展有限公司未按时、足额向原告苍龙集团有限公司支付第一项约定的四期中任何一笔工程款，则原告苍龙集团有限公司有权拒绝履行上述维修义务且不承担任何违约责任或法律责任，原告苍龙集团有限公司有权就剩余所欠全部工程款立即申请强制执行。④原告苍龙集团公司自愿放弃其他诉讼请求。案件受理费24,590元，减半收取12,295元，保全费5,000元，由原告苍龙集团有限公司负担8,647.50元，由被告哈尔滨富山川生物科技发展有限公司负担8,647.50元，被告哈尔滨富山川生物科技发展有限公司应于2023年12月13日前一并支付原告苍龙集团有限公司。

根据2024年1月31日，黑龙江省哈尔滨市道里区人民法院限制消费令（2024）黑0102执1542号，对哈尔滨富山川生物科技发展有限公司采取限制消费措施。

因哈尔滨富山川生物科技发展有限公司未按调解书履行，苍龙集团有限公司向本院申请执行，2024年7月19日，法院作出(2024)黑0102执1542号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。

根据2025年9月4日黑龙江省哈尔滨市道里区人民法院执行裁定书（(2025)黑0102执异335号）裁定；苍龙集团有限公司与哈尔滨富山川生物科技发展有限公司合同纠纷一案，本案中，被执行人哈尔滨富山川生物科技发展有限公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，哈尔滨富山川生物科技发展有限公司注册资本5,000万元，工业集团公司认缴出资1,750万元、哈尔滨空调公司认缴出资2,000万元，出资期限已届满，工业集团公司、哈尔滨空调公司均未足额实缴。申请执行人苍龙集团有限公司申请追加工业集团公司、哈尔滨空调公司申请二被申请人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内承担还款责任符合法律规定，法院予以支持。

裁定如下：①追加第三人哈尔滨工业投资集团有限公司、哈尔滨空调股份有限公司为本案被执行人。②第三人哈尔滨工业投资集团有限公司、哈尔滨空调股份有限公司在未缴纳出资的范围内对被执行人哈尔滨富山川生物科技发展有限公司本案债务承担连带还款责任。

根据2023年4月3日(2023)浙0108民初780号浙江省杭州市滨江区人民法院民事调解书 ：

原告明度智云（浙江）科技有限公司与被告哈尔滨富山川生物科技发展有限公司合同纠纷一案，双方当事人自愿达成如下协议:

①被告哈尔滨富山川生物科技发展有限公司向原告明度智云(浙江)科技有限公司支付合同款232.4万元，该款分5期支付，具体为:2023年5月20日前支付60万元;2023年6月20日前支付50万元;2023年7月20日前支付50万元;2023年8月20日前支付40万元;2023年9月20日前支付32.4万元。若有任何一期逾期未足额支付的，则原告明度智云(浙江)科技有限公司有权就全部应付未付款项申请强制执行;②原告自愿放弃其它诉讼请求，双方就本案再无其他争议。

本案案件受理费25,392元，减半收取12,696元，由原告明度智云（浙江）科技有限公司负担6,348元，被告哈尔滨富山川生物科技发展有限公司负担6,348元。因原告明度智云（浙江）科技有限公司已预缴诉讼费，法院不予退还，由被告哈尔滨富山川生物科技发展有限公司于2023年5月20日前向原告明度智云（浙江）科技有限公司支付6,348元。

（二）定价合理性分析

根据国有资产监督管理相关规定，本次交易价格不低于经备案评估值，即富山川40.00%股权在产权交易所的挂牌底价不低于381.26万元。最终转让价格以产权交易所成交价格为准。本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

因本次交易采取公开挂牌转让方式进行，交易对方、成交价格、交易标的交

付情况等协议主要内容尚无法确定。公司董事会授权公司管理层在确定交易对方，履行相关决策、审批程序及信息披露义务后，办理公司与受让方签订股权转让协议及公司变更登记等后续工作。

六、本次交易对上市公司的影响

公司本次转让持有的富山川40.00%股权，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦优势产业，符合公司发展战略和定位，不会影响公司现有主营业务，不会对公司的持续经营、整体发展产生重大影响。不存在损害公司及中小股东利益的情形。因本次交易以公开挂牌转让方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性，暂不构成关联交易，如触及关联交易，将根据公司有关规定履行相关审议程序。本次股权转让事项涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。交易若顺利完成，公司将不再持有富山川股权，富山川将退出公司合并报表范围。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。富山川存在经营性往来款、内部借款及其他往来款等应付上市公司资金的情况，合计1,979.55万元，后续拟在转让中约定处理方式。

七、相关风险提示

本次交易将通过公开挂牌的方式转让，交易成功与否及最终交易对方、交易价格等均存在不确定性。公司将密切关注本次交易的进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2025年11月22日

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2025-059

哈尔滨空调股份有限公司

获得政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、获得补助的基本情况

2025年11月21日，哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）收到政府补助200.00万元。具体如下；

单位：万元

■

注：上表合计数与计算值不一致系尾差造成。

二、补助的类型及其对上市公司的影响

公司根据《企业会计准则第16号-政府补助》的有关规定确认上述事项，并划分补助的类型，上述政府补助属于与收益相关的政府补助，计入当期损益。

本次收到的政府补助款预计对公司未来年度利润产生积极影响。上述政府补助收入的会计处理最终仍须以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2025年11月22日