海南高速公路股份有限公司（证券简称：海南高速，证券代码：000886）于2025年11月22日发布公告，就深圳证券交易所关于公司重大资产购买暨关联交易的问询函进行回复。公告详细披露了拟以4667.51万元收购海南省交控石化有限公司（以下简称“交控石化”）51.0019%股权的相关细节，包括标的公司财务表现、评估方法合理性、同业竞争解决方案及关联交易等核心问题。

标的公司业绩稳增 新能源转型规划明确

公告显示，交控石化主营高速公路服务区成品油零售业务，2023年、2024年及2025年1-5月主营业务收入分别为21363.77万元、27104.19万元和14647.36万元，毛利率保持在11.54%-12.44%区间。业绩增长主要得益于新站投运与旅游业复苏，其中2024年琼中、乐东服务区四座加油站投产及海南省游客量同比增长8%，推动当年收入同比增长26.87%；2025年1-5月受春节旅游高峰及国际油价下行影响，毛利增速达28.72%，高于收入增速19.79%。

标的公司目前尚无新能源业务，但未来规划分阶段转型“油气氢电服”一体化综合能源服务商：短期聚焦加油站网络扩张与数字化升级，中期推进“光储充换氢”一体化项目，远期拓展能源贸易与碳资产管理。

收益法评估合理性遭问询 政策风险与同业竞争成焦点

针对深交所对评估方法的问询，海南高速解释称，本次交易采用收益法评估结果作为定价依据（交易价格4667.51万元）具备合理性。尽管《海南省清洁能源汽车发展规划》明确2030年全域禁售燃油车，但评估机构认为，当前海南燃油车保有量达171.55万辆（2024年末数据），且存量车自然报废周期约10年，中短期内成品油需求仍将维持可观规模。收益法预测已考虑政策影响，设定2026年起成品油销量逐年下降，2026年降幅1.5%，后续逐年递增。

对比同行业可比交易，本次收购市盈率18.31倍、市净率1.38倍，均低于国际实业等同类案例平均值（市盈率31.98倍、市净率2.02倍），交易定价具备合理性。

关于同业竞争问题，公告披露控股股东海南交投旗下交控石油与标的公司均从事成品油零售，但二者加油站分布区域差异显著，且交控石油2024年营收仅占上市公司备考收入的2.18%，毛利占比3.42%，未构成重大不利影响。海南交投承诺未来5年内通过注入上市公司或股权处置等方式解决同业竞争。

关联交易占比将提升 定价公允性获确认

公告显示，标的公司报告期内99%以上的成品油采购来自关联方中国石化销售股份有限公司海南石油分公司，2024年采购金额达24280.85万元。经核查，采购价格遵循区域统一市场定价原则，柴油、汽油采购价处于国内出厂价与可比地区最高批发价之间，与市场价无显著差异。本次交易完成后，上市公司关联交易占比将有所提升，但公司承诺通过拓展外部市场、严格履行审议程序等措施保障独立性。

此外，公告还披露了标的公司使用权资产明细及变动原因，2023-2024年末使用权资产从4437.95万元增至8051.33万元，主要因新增琼中、乐东服务区加油站租赁业务。盈利补偿安排方面，交易对方承诺2025-2027年累计净利润不低于评估预测数，补偿金额按“（累积承诺净利润-累积实现净利润）/累积承诺净利润×交易作价”公式计算。

独立财务顾问与评估机构均对本次交易的评估合理性、定价公允性及合规性出具了无异议核查意见。

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