本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●投资标的名称及金额：辉县至鄄城（豫鲁界）高速公路辉县至卫辉段项目特许经营者总投资64.9亿元，其中建筑安装工程费42.61亿元，项目采用“特许经营”模式，合作期33.25年，其中：前期及建设期3.5年，收费期29.75年。

　　●项目风险提示：

　　1、政策风险。政府可能出台新的交通政策、土地政策、环保要求或税收政策等，影响项目的运营成本和收益。

　　2、市场风险。

　　（1）车流量波动：受经济发展状况、节假日、突发事件等因素影响，车流量可能出现较大波动，进而影响通行费收入。如经济衰退时，商务出行和旅游减少，车流量下降。

　　（2）竞争风险：政府对区域交通规划进行调整，如新建平行道路，会分流部分车辆。其他替代运输方式的发展，会对项目的市场份额构成威胁，如高铁网络不断完善，部分长途旅客会选择高铁出行。

　　3、前期风险。项目前期办理的用地预审及规划选址、环评报告、土地组卷等各项工作，可能因征拆进度等原因，导致项目无法推进、前期时间延长、成本增加等。

　　4、建设风险。

　　（1）工程难度风险：本项目下穿京广高铁、上跨京广铁路、京港澳高速、南水北调中线干渠、共产主义渠、西气东输天然气管线、输油管道、国防光缆及军用光缆等，在施工过程中交叉点多、协调难度大。

　　（2）总投控制风险：本项目总投资64.9亿元，其中建安工程费42.61亿元，项目建设周期长，原材料和人工等价格波动可能影响项目建设成本，各种不确定因素的影响，也有导致项目实际总投资超出预期投资目标的可能性。

　　5、运营风险。

　　（1）交通流量风险：受周边交通网络变化、区域经济发展不及预期等影响，导致实际通行费收入可能会低于预测值。

　　（2）运营成本风险：随着使用年限增加，高速公路设施设备老化，养护维修成本上升。如果维护不当，会影响道路使用寿命和服务质量，引发公众不满和监管部门处罚。

　　6、融资风险。项目初期需要大量资金投入，若融资渠道不畅或融资成本过高，会增加项目的财务压力，如无法获得预期的银行贷款，或贷款利率上升。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况：

　　“辉县至鄄城（豫鲁界）高速公路辉县至卫辉段项目”曾于2022年由新乡市交通局进行特许经营权招标，上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”、“公司”）下属子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司（简称“上海基建”）、上海城建集团河南建设发展有限公司（简称“河南建发”）等与新乡国有资本运营集团有限公司组成联合体中标，并与新乡市交通运输局签订相关投资协议，因政策调整原因，项目暂停。经各方协商，解除原特许经营协议，按照政策新机制要求采用“特许经营”模式重新招标，并由新乡市交通运输局为本项目的实施机构。

　　公司下属全资子公司一一上海基础设施建设发展（集团）有限公司（简称“上海基建”）、上海城建集团河南建设发展有限公司（简称“河南建发”）、上海公路桥梁（集团）有限公司（简称“路桥集团”）、上海城建城市运营（集团）有限公司（简称“运营集团”）和上海城建数字产业集团有限公司（简称“数字集团”）组成联合体参与本项目特许经营者的投标。2025年12月8日，联合体正式取得该项目中标通知书。

　　2、董事会审议情况：

　　2025年7月15日,公司第十届董事会第四十六次会议审议通过了《公司关于辉鄄高速、长修高速项目调整的议案》，董事会同意（1）解除原辉鄄高速、长修高速项目相关方所签订的合作、投资协议；（2）对所设立的项目公司予以处置。此外，同意由下属子公司按照新机制要求，继续参与“辉县至鄄城（豫鲁界）高速公路辉县至卫辉段项目特许经营者”招投标。根据相关规定，本项目无需提交股东会审议。

　　3、该项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资主体及基本情况

　　公司董事会对辉县至鄄城（豫鲁界）高速公路辉县至卫辉段项目的基本情况做了充分的研究，经讨论后同意实施该项目。

　　项目相关方介绍：

　　（1）上海基础设施建设发展（集团）有限公司（项目公司中出资比例为51%）：企业类型为有限责任公司，注册地为上海，注册资本366,535.1941万元人民币，经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，投资咨询，建设项目开发，财务咨询，从事基础设施科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售建筑材料，五金交电，钢材，电子产品，电线电缆，仪器仪表，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　（2）上海城建集团河南建设发展有限公司（项目公司中出资比例为42%）：企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册地为河南省郑州市，注册资本200,000万元人民币。经营范围为建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；公路管理与养护；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；房地产咨询；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；采购代理服务；建筑材料销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；电子产品销售；金属材料销售；五金产品批发；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（3）上海公路桥梁（集团）有限公司（项目公司中出资比例为3%）：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；注册资本178,000万元人民币。经营范围为承包境外市政公用、公路、机电安装、机场场道、城市轨道交通工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，市政、公路及桥梁工程、工业及民用建筑和安装工程，建筑装饰、港口、机场、地下、铁道工程，园林工程，市内汽车货运，砼制品、砼构件制作及销售，机具出租，建筑专业技术咨询，汽车修理，房地产开发经营；建设工程检测，建设工程设计，建设工程领域内的技术咨询，机电安装建设工程施工，建筑材料、机电设备、机械设备、金属材料的销售，园林绿化，钢结构建设工程专业施工【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　（4）上海城建城市运营（集团）有限公司（项目公司中出资比例为3%）：企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地为上海；注册资本人民币20,774.35万元；经营范围为一般项目：市政设施管理，普通机械设备安装服务；通用设备修理；工程造价咨询业务；计量技术服务；机械设备租赁；停车场服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理：建筑物清洁服务；物业管理，计算机软硬件及辅助设备零售：计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售，通讯设备销售，机械设备销售，建筑材料销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，劳务服务(不含劳务派遣)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备安装改造修理；汽车拖车、求援、清障服务：建设工程施工；建设工程勘察。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

　　（5）上海城建数字产业集团有限公司（项目公司中出资比例为1%）：企业类型为其他有限责任公司；注册地为上海；注册资本人民币50,000万元；经营范围为一般项目；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电机及其控制系统研发；数据处理服务；工程管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；机电产品的设计、研发、销售；管道和设备安装；其它建筑安装；人工智能行业应用系统集成服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；大数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；建筑智能化系统设计【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】。

　　三、项目基本情况

　　1、项目概述

　　辉县至鄄城（豫鲁界）高速公路是《河南省高速公路网规划（2021一2035年）》新增的高速公路建设项目，属于国家城市群大通道路线之一。辉县至鄄城（豫鲁界）高速公路由辉县至卫辉段、濮阳至卫辉段、濮阳至鄄城段三部分组成。目前，濮阳至卫辉段已建成通车；濮阳至鄄城段的濮阳市段已建成通车，相接的向东跨越黄河桥段正在开展前期工作。为确保规划的辉县至鄄城（豫鲁界）高速公路全线贯通，发挥东西横向通道功能，亟待推进辉县至卫辉段建设，避免成为通道的断头路。

　　本项目为河南省高速公路新建项目，位于新乡卫辉市、辉县境内，属于辉县至鄄城（豫鲁界）高速公路的重要组成部分。建设内容包括路基路面、桥涵、隧道、交叉工程、交通工程与沿线设施、绿化工程、临时工程等，路线全长50.32公里，采用四车道高速公路技术标准，设计速度120公里/小时，路基宽度27米。估算总投资64.9亿元，其中建筑安装工程费42.61亿元。

　　2、投资运作模式及回报机制

　　本项目采用新机制特许经营（BOT）模式实施，合作期33.25年，其中：前期及建设期3.5年，收费期29.75年。项目公司作为项目法人，对项目的资金筹措、投资建设、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，并获取运营期间的所有经营收入（含通行费收入及其他经营收入）。特许经营期满后，由项目公司将收费公路、附属设施及相关的资料完整、无偿移交给政府或其指定机构。

　　四、本次投资对上市公司的影响

　　本项目为大型全周期收费公路项目，不仅将带动隧道股份传统基建板块主营业务，提高公司施工总承包业务能力，还能为旗下智慧运营、数字化等新兴业务板块提供更多应用场景，促进隧道股份全产业链发展。

　　此外，本项目采用特许经营模式，作为新机制施行后的首单业务，将为今后公司开拓特许经营类项目，积累宝贵经验。

　　五、本次投资的风险分析及对策

　　1、政策风险。

　　政府可能出台新的交通政策、土地政策、环保要求或税收政策等，影响项目的运营成本和收益。

　　应对措施：加强与政府部门沟通，及时了解政策动态；在相关合同中争取明确对应政策风险的分担机制。

　　2、市场风险。

　　（1）车流量波动：受经济发展状况、节假日、突发事件等因素影响，车流量可能出现较大波动，进而影响通行费收入。如经济衰退时，商务出行和旅游减少，车流量下降。

　　（2）竞争风险：政府对区域交通规划进行调整，如新建平行道路，会分流部分车辆。其他替代运输方式的发展，会对项目的市场份额构成威胁，如高铁网络不断完善，部分长途旅客会选择高铁出行。

　　应对措施：结合周边路网开通等情况，聘请专业机构对该项目未来车流量和通行费收入进行专业预测，在测算中已充分考虑未来路网的变化情况。实时关注周边交通项目规划情况，提前制定应对策略，提高交通的舒适性，做好道路的引流。

　　3、前期风险。

　　项目前期办理的用地预审及规划选址、环评报告、土地组卷等各项工作，可能因征拆进度等原因，导致项目无法推进、前期时间延长、成本增加等。

　　应对措施：（1）充分排摸掌握征地拆迁和补偿工作进展情况。（2）在相关协议中进行更为细致的条款约定。（3）制定详细的证照办理计划，明确各阶段的时间节点和责任人。

　　4、建设风险。

　　（1）工程难度风险：本项目下穿京广高铁、上跨京广铁路、京港澳高速、南水北调中线干渠、共产主义渠、西气东输天然气管线、输油管道、国防光缆及军用光缆等，在施工过程中交叉点多、协调难度大。

　　（2）总投控制风险：本项目总投资64.9亿元，其中建安工程费42.61亿元，项目建设周期长，原材料和人工等价格波动可能影响项目建设成本，各种不确定因素的影响，也有导致项目实际总投资超出预期投资目标的可能性。

　　应对措施：超前准备，整合公司内优势资源，组织集团骨干力量成立前期项目组，提前开展项目建设管理筹划工作。

　　5、运营风险。

　　（1）交通流量风险：受周边交通网络变化、区域经济发展不及预期等影响，导致实际通行费收入可能会低于预测值。

　　（2）运营成本风险：随着使用年限增加，高速公路设施设备老化，养护维修成本上升。如果维护不当，会影响道路使用寿命和服务质量，引发公众不满和监管部门处罚。

　　应对措施：聘请专业机构对该项目未来车流量和通行费收入进行专业预测。此外依据全生命周期智慧管养的理念，整合集团资源共同协作，打破建设、运营、养护各阶段独立运作的传统模式，构建高速公路数字沙盘，以“一体化”思维实现资源高效利用、成本优化和服务质量提升。

　　6、融资风险。

　　项目初期需要大量资金投入，若融资渠道不畅或融资成本过高，会增加项目的财务压力，如无法获得预期的银行贷款，或贷款利率上升。

　　应对措施：（1）与多方金融机构对接沟通，争取政策性银行低息贷款，降低融资成本。（2）探索相关政策补贴，努力申请国家或地方政府针对交通基建的专项补贴、税收优惠。（3）创新融资工具等。

　　六、备查文件

　　1、《公司第十届董事会第四十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2025年12月9日