证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2025-058

广东东方锆业科技股份有限公司

第八届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月4日以专人送达、邮件等方式向全体董事发出了召开第八届董事会第二十六次会议的通知及材料，会议于2025年12月5日下午15:00在公司总部办公楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席本次会议7名，会议由公司董事长冯立明主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

1.01选举申庆飞先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

1.02选举冯立明先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

1.01选举甘学贤先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名申庆飞先生、冯立明先生、甘学贤先生为第九届董事会非独立董事候选人。

本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议，并采用累积投票方式进行逐项表决。第九届董事会非独立董事任期为自公司2025年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。

根据《公司章程》等相关规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职责。

本议案已经第八届董事会提名委员会第五次会议审议通过。

《关于董事会换届选举的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

二、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

2.01选举石勇先生为公司第九届董事会独立董事

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.02选举刘家祥先生为公司第九届董事会独立董事

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.03选举丁浩先生为公司第九届董事会独立董事

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名石勇先生、刘家祥先生、丁浩先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其中石勇先生为会计专业人士。根据相关规定，上述独立董事候选人资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决，第九届董事会独立董事任期为自公司2025年第五次临时股东大会审议通过之日起三年。

根据《公司章程》等相关规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职责。

本议案已经第八届董事会提名委员会第五次会议审议通过。

《关于董事会换届选举的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。

四、逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

4.01关于修订〈财务管理制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.02关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.03关于修订〈董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.04关于修订〈董事、高级管理人员问责制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.05关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.06关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.07关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.08关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.09关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.10关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.11关于修订〈信息披露事务及对外报送管理制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.12关于制定〈舆情管理制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.13关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.14关于修订〈重大事项内部报告制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.15关于修订〈总经理工作细则〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.16关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.17关于修订〈防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.18关于修订〈内部审计制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.19关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.20关于修订〈审计委员会年报工作制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.21关于修订〈外汇衍生品业务管理制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.22关于修订〈独立董事工作制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.23关于修订〈对外担保管理制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.24关于修订〈对外投资管理制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.25关于修订〈关联交易管理制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.26关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.27关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.28关于修订〈募集资金管理制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.29关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4.30关于修订〈董事、高级管理人员行为规范〉的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《关于修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，修订后的相关制度全文同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本议案中第4.22-30子议案尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请召开公司2025年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事会决定于2025年12月22日（周一）召开2025年第五次临时股东大会，《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

备查文件

1、第八届董事会第二十六次会议决议；

2、第八届董事会提名委员会第五次会议决议。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月五日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2025-059

广东东方锆业科技股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。

公司于2025年12月5日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。

公司第九届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（包括职工代表董事1名，由公司职工代表大会选举产生），独立董事3名。经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名申庆飞先生、冯立明先生、甘学贤先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意提名石勇先生、刘家祥先生、丁浩先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其中石勇先生为会计专业人士；与后续职工代表大会选举产生的职工代表董事一起，共同组成公司第九届董事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。相关候选人简历详见附件。

上述董事候选人人数符合《公司法》的规定，其中独立董事候选人人数的比例未少于董事会人员的三分之一。三位独立董事候选人中除石勇先生外均已取得独立董事资格证书，石勇先生已向公司书面承诺将参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人相关任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他3名非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。公司第九届董事会董事(职工代表董事除外)将采用累积投票制逐项表决选举产生。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第八届董事会董事仍将继续按照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

公司对第八届董事会各位董事任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

特此公告

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月五日

广东东方锆业科技股份有限公司

第九届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、申庆飞，男，1981年出生，中国国籍，会计硕士，在读工程博士，具有高级经济师、会计师、董事会秘书、独立董事等资格证书。2003年7月至2006年1月，任龙佰集团股份有限公司战略发展部副部长；2006年1月至2008年6月，任广东冠豪高新技术股份有限公司证券部经理助理、董事会秘书处副主任、证券事务代表等职务。2008年6月至2011年1月，任广州摩登百货股份有限公司内审副总监；2011年1月至2012年10月，任海南天然橡胶产业集团股份有限公司证券事务代表。2012年10月至2017年10月任龙佰集团股份有限公司董事会秘书，2014年4月起任龙佰集团股份有限公司财务总监，2020年4月至今任龙佰集团股份有限公司董事。2020年10月兼任湖南东方钪业股份有限公司董事长。

截至目前，申庆飞先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员、及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，申庆飞先生不存在以下情形：（1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。未被列入失信被执行人名单。

2、冯立明，男，1964年4月出生，中国国籍，大学学历，高级工程师。1988年12月至2001年4月，历任焦作市化工总厂钛白分厂段长、厂长兼支部书记；2001年1月至2004年4月任河南佰利联纳米锆分公司经理；2013年1月至2018年6月任焦作市中州炭素有限公司董事长兼党总支书记；2004年4月至2020年1月任焦作市维纳科技有限公司董事长兼总经理；2020年1月起任公司董事、联席总经理；2022年1月起任公司董事、董事长、联席总经理；2025年5月起任公司董事、董事长、总经理。

截至目前，冯立明先生持有公司4,615,500股股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，冯立明先生不存在以下情形：（1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。未被列入失信被执行人名单。

3、甘学贤先生：男，1979年8月出生，中国国籍，硕士，高级工程师。2001年至2004年于天津市圣凯工业技术发展有限公司历任技术员、研发工程师；2005年起于焦作市维纳科技有限公司历任总工程师、董事长兼总经理等职务；2023年1月起任公司副总经理。2025年3月起任公司董事、副总经理；2025年5月起任公司董事、常务副总经理。

截至目前，甘学贤先生持有公司1,210,000股股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，甘学贤先生不存在以下情形：（1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。未被列入失信被执行人名单。

二、独立董事候选人简历

1、石勇，男，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科，副教授，注册会计师，硕士生导师。1989年7月至今，就职于河南理工大学任副教授。

截至目前，石勇先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，石勇先生不存在以下情形：（1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。未被列入失信被执行人名单。

2、刘家祥, 男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权。西安冶金建筑学院工学学士(1985年)，东北工学院工学硕士（1991年），东北大学工学博士（1997年），西安交通大学工学博士后。现任北京化工大学材料科学与工程学院教授、博士生导师；2022年5月起任公司独立董事。

截至目前，刘家祥先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股权的股东不存在其他关联关系，刘家祥先生不存在以下情形：（1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。未被列入失信被执行人名单。

3、丁浩, 男，1964年出生，中国国籍，无永久境外居留权。东北工学院工学学士（1985年），北京科技大学工学硕士（1991年），北京科技大学工学博士（1998年），清华大学工学博士后。现任中国地质大学（北京）材料科学与工程学院教授、博士生导师。2023年1月起任公司独立董事。

截至目前，丁浩先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股权的股东不存在关联关系，不存在以下情形：（1）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；（4）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。未被列入失信被执行人名单。

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2025-060

广东东方锆业科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定

公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，该议案中部分议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、关于修订《公司章程》及其附件的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

针对上述情形，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款做相应修订、完善，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，相应废止《监事会议事规则》。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》相关的各项具体事宜，最终变更内容以工商登记机关核准的内容为准。

本次《公司章程》的具体修订内容详见本公告附件，修订后的《公司章程》全文于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本事项尚须提交公司股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

二、关于修订、制定公司部分治理制度的情况

为落实中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》有关工作要求，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件等的最新规定，结合实际情况，公司本次拟修订27项制度，新制定3项制度，因制度整合原因，拟废止2项制度，具体情况如下：

■

上述序号22-30制度的修订尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效。废止《董事会秘书履职报告制度》，主要内容整合至《董事会秘书工作制度》；废止《对外报送信息管理制度》，主要内容整合至《信息披露事务及对外报送管理制度》，修订后的相关制度全文于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月五日