华电能源股份有限公司十一届二十一次董事会会议决议公告
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：2025-041
华电能源股份有限公司
十一届二十一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日以电子邮件和书面方式发出召开十一届二十一次董事会的通知，会议于2025年12月5日在公司九楼会议室采用现场会议和视频相结合的方式召开，公司董事9人，其中现场参会董事6人，董事郑钢先生、独立董事马雷先生以视频方式参会表决，董事魏宁先生因工作安排无法出席本次会议，授权委托公司董事长郎国民先生代为行使表决权。公司董事长郎国民主持会议，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《华电能源股份有限公司章程》的有关规定，会议决议有效。会议审议通过了如下议案：
一、关于公司重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案
本议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事李红淑、朱凤娥、郑钢已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体详见公司同日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的公告》。
二、关于公司控股子公司向关联方出售房产暨关联交易的议案
本议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事李红淑、朱凤娥、郑钢已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体详见公司同日披露的《关于控股子公司向关联方出售房产暨关联交易的公告》。
三、关于修订公司相关制度的议案
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本次对《华电能源股份有限公司利润分配制度》《华电能源股份有限公司投资管理规定》《华电能源股份有限公司对外捐赠管理办法》三项制度进行修订完善。
其中，《华电能源股份有限公司利润分配制度》《华电能源股份有限公司投资管理规定》尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
具体详见公司同日披露的相关制度文件。
四、关于控股子公司对外提供捐赠的议案
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、关于向控股子公司提供委托贷款的议案
本议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事李红淑、朱凤娥、郑钢已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
具体详见公司同日披露的《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》。
六、关于预计公司2026年度日常关联交易的议案
本议案获同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事李红淑、朱凤娥、郑钢已回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
具体详见公司同日披露的《关于预计公司2026年度日常关联交易的公告》。
七、关于公司2026年度向金融机构融资的议案
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2026年度经营及投资需要，公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币875亿元的综合授信额度，授信品种包含但不限于银行借款、承兑汇票、国内信用证、融资租赁、供应链及融资性保函等。
八、关于公司经理层2024年度及2022年-2024年任期考核兑现的议案
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
九、关于签订经理层成员任期经营业绩责任书的议案
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
十、关于调整公司2025年投资计划的议案
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司实际情况和发展需要，拟新增黑龙江地区投资金额52,356.3万元,公司2025年投资计划由325,649.5万元增加至378,005.8万元。本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。
十一、关于调整公司董事会专门委员会委员的议案
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司原薪酬与考核委员会由马雷、张劲松、刘强三名董事组成，马雷为主任委员。因董事刘强先生不再担任公司董事，建议调整王涛先生为薪酬与考核委员会委员，其他委员会成员不变。调整后的薪酬与考核委员会由马雷、张劲松、王涛三名董事组成，马雷为主任委员。
十二、关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案
公司定于2025年12月23日召开公司2025年第三次临时股东会。
本议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体详见公司同日披露的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2025年12月6日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：2025-042
华电能源股份有限公司
关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之标的资产业绩承诺期满减值测试
情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及公司与华电煤业集团有限公司（以下简称“华电煤业”）签署的《盈利预测补偿协议》的有关约定，在利润补偿期届满后，公司聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测试。公司于2025年12月5日召开十一届二十一次董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组事项之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》，现就本次重大资产重组业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果说明如下:
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本次交易方案包括公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。（1）发行股份购买资产，公司向华电煤业发行股份购买其持有的山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴能源”）51.00%股权。（2）募集配套资金，公司向包括中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其关联方在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过26.80亿元。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2022年5月6日和2022年7月26日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2022年5月6日和2022年7月26日，公司召开第十届监事会第八次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2022年8月12日，2022年第一次临时股东大会决议，审议通过了本次交易的相关议案。
2022年12月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准华电能源股份有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]3091号）。
二、购入资产业绩承诺实现情况
（一）利润补偿期及承诺数额
根据公司与华电煤业签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方同意，标的资产的利润补偿期为本次发行股份购买资产实施完毕（指标的资产交割完成）后3年（含本次交易实施完毕当年），即2022年、2023年、2024年；若本次发行股份购买资产未能在2022年12月31日前（含当日）实施完毕，则利润补偿期将作相应顺延。
鉴于锦兴能源为在产矿业企业，双方同意，华电煤业承诺锦兴能源2022年、2023年、2024年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的矿业权口径净利润分别不低于248,248.68万元、196,618.56万元和193,516.13万元。
在利润补偿期届满后，若锦兴能源累积实现净利润低于累积承诺净利润，华电煤业将对上市公司予以一次性补偿，优先以股份支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
（二）业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西锦兴能源有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(天职业字[2023]8057-7号）、《关于山西锦兴能源有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(天职业字[2024]24419-6号）、《关于山西锦兴能源有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》(天职业字[2025]10562-5号），锦兴能源2022-2024年度实际完成业绩情况如下：
单位：人民币万元
■
结合锦兴能源2022年度至2024年度业绩承诺实现情况，锦兴能源2022-2024年度累计完成矿业权口径净利润853,812.57万元，占2022-2024年度累计业绩承诺的比例为133.75%，未触及华电煤业补偿义务。
三、减值测试情况及结果
根据公司与华电煤业签署的《盈利预测补偿协议》，其中涉及减值测试及补偿安排的主要内容如下：
（一）标的资产整体减值测试及补偿安排
在利润补偿期届满后，公司应当聘请符合法律法规规定的中介机构以矿业权口径对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如：期末减值额/标的资产交易对价〉补偿期内已补偿股份总数/认购股份总数，则华电煤业需另行补偿股份。
华电煤业应以股份另行补偿，计算公式为：
另需补偿股份=标的资产期末减值额/每股发行价格一补偿期内已补偿股份总数
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）减值测试过程
1.锦兴能源评估情况
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对锦兴能源股东全部权益截至2022年2月28日的价值进行评估，并出具《华电能源股份有限公司拟以发行股份方式收购华电煤业集团有限公司持有的山西锦兴能源有限公司51%股权所涉及的山西锦兴能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6230号），中企华采用资产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日2022年2月28日的股东全部权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果，锦兴能源100%股权评估值为2,104,419.69万元，其中锦兴能源肖家洼煤矿采矿权的评估结果为1,562,698.21万元。经交易各方友好协商，以此为基础确定锦兴能源51.00%股权的交易价格为1,073,254.04万元。
公司委托中企华对锦兴能源股东全部权益截至2024年12月31日的价值进行评估，并出具《华电煤业集团有限公司与华电能源股份有限公司业绩承诺补偿协议事项所涉及山西锦兴能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6601号），中企华采用资产基础法和收益法对锦兴能源截至评估基准日2024年12月31日的股东全部权益进行了评估，最终采用了资产基础法的评估结果，锦兴能源100%股权评估值为2,364,529.22万元，其中锦兴能源肖家洼煤矿采矿权的评估结果为1,967,966.17万元。
2.本次减值测试公司履行的程序
（1）已充分告知中企华本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）要求中企华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
（3）将本次评估结果调整后股权价值，与收购锦兴能源的交易价格进行比较，计算是否发生减值；
（4）将本次锦兴能源肖家洼煤矿采矿权评估结果，与收购锦兴能源时的评估结果进行比较，计算是否发生减值。
（三）减值测试结论
根据中企华出具的《华电煤业集团有限公司与华电能源股份有限公司业绩承诺补偿协议事项所涉及山西锦兴能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第6601号）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华电能源股份有限公司重大资产重组标的资产2024年末减值测试报告的专项审核报告》（天职业字[2025]41785号），截至2024年12月31日，锦兴能源股东全部权益价值的评估结果为2,364,529.22万元，标的资产评估价值1,205,909.90万元，高于标的资产交易作价1,073,254.04万元，利润补偿期间，锦兴能源存在向公司分配利润的情况，且不存在标的资产股东增资、减资、接受赠与行为。本次重大资产重组购买资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，与重大资产重组时该购入标的资产交易作价相比未发生减值，其中，锦兴能源肖家洼煤矿采矿权的评估结果为1,967,966.17万元，高于本次交易时的评估价值1,562,698.21万元，锦兴能源肖家洼煤矿采矿权未发生减值。
四、会计师事务所审核意见
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华电能源股份有限公司重大资产重组标的资产2024年末减值测试报告的专项审核报告》（天职业字[2025]41785号），公司管理层编制的减值测试报告已根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及公司与华电煤业签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：公司已编制标的资产减值测试报告，已聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产出具了资产评估报告，已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和审核报告，截至2024年12月31日，标的资产及锦兴能源肖家洼煤矿采矿权未发生减值。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2025年12月6日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：2025-043
华电能源股份有限公司
关于控股子公司向关联方出售房产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司黑龙江龙电电气有限公司（以下简称“龙电电气”）向关联方华电哈尔滨依兰新能源有限公司（以下简称“依兰新能源”）协议转让办公楼房产，交易金额为3,194.04万元。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司十一届二十一次董事会审议通过，无需提交股东会审议批准，无需其他相关部门批准。
● 过去12个月本公司未与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
为优化公司资产结构、提升运营效率，公司控股子公司龙电电气拟将其办公楼房产转让给依兰新能源。依据北京中企华资产评估有限责任公司所出具的资产评估报告，评估基准日为2025年4月30日，龙电电气拟出售的资产评估价值为3,194.04万元(含增值税)。经与依兰新能源协商一致，双方约定本次交易价格为3,194.04万元。
依兰新能源的实际控制人为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的交易要素
■
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司十一届二十一次董事会审议通过。
（三）尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易无需提交股东会审议，无需其他相关部门批准。
（四）历史关联交易情况
过去12个月本公司未与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易买方简要情况
■
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方（关联方）
■
2.依兰新能源的实际控制人为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，依兰新能源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3.依兰新能源装机容量35万千瓦，负责投资运营依兰鸡冠山三期15万千瓦风电、四期20万千瓦风电项目。公司与依兰新能源在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立性。依兰新能源资信良好，未被列入失信被执行人名单，具备履约能力。
4.关联人主要财务数据：
单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为龙电电气所拥有的办公楼房产，位于哈尔滨市南岗区高科技开发区，处于城市核心区域，周边配套齐全，为集办公、研发、实验、生产一体的综合办公楼。
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
办公楼房产于1994年6月建成，龙电电气1996年购买并投入使用，房产原值1,410.05万元，截至2025年4月末，已摊销894.18万元，账面价值515.87万元，目前为闲置状态，能正常使用。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的资产
标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
■
（三）资产购买、出售双方，在资产交易中不涉及债权债务转移。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次交易以评估结果为依据确定交易价格，交易价格为3,194.04万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
■
3.龙电电气委托北京中企华资产评估有限责任公司对办公楼房产进行评估。以2025年4月30日为评估基准日，采取市场法进行评估，市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法适用的前提是：①有一个活跃的公开市场；②公开市场上近期有可比的资产及交易活动。本次委估房屋为位于繁华地段的办公楼，市场上有较多类似房产交易案例，故本次评估选用市场法。
采用市场法取得评估结果，办公楼房产账面价值515.87万元，评估价值3,194.04万元(含增值税)，较账面值评估增值2,678.17万元，增值率519.16%。
4.本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（1）假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后有关的国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；
（4）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响；
（5）假设评估范围内资产按原用途原地继续使用；
（6）本次评估报告以产权持有单位拥有评估对象的合法产权为假设前提；
（7）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
5.评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项，特别事项说明如下：
（1）本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
（2）根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
（3）本次评估使用的可比案例交易价格，系评估人员经充分市场调研与议价后获取的挂牌价格，不是实际成交价格，但已高度贴近市场真实成交水平，因此不再对交易情况进行修正。可比案例的价值内涵界定为：交易涉及的增值税、土地增值税、印花税等卖方税费由卖方承担；契税、印花税等买方税费则由买方负担。本次评估结论的价值内涵与可比案例保持一致。
（4）根据产权持有单位介绍本次交易适用的增值税税率，需在实际交易过程中，由当地税务局确定，因此本次评估未能计算委估资产的不含税交易价值。
（5）委托人及产权持有单位承诺，至评估基准日，评估范围内的房屋建筑物及土地使用权无抵押担保及诉讼等他项权利或纠纷。
（二）定价合理性分析
根据资产评估报告，标的资产评估值为3,194.04万元(含增值税)，经双方友好协商确定本次标的资产的交易价格为3,194.04万元。本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方（甲方）：黑龙江龙电电气有限公司
受让方（乙方）：华电哈尔滨依兰新能源有限公司
（二）转让对价
双方同意，本次甲方向乙方转让办公楼房产总价款以资产评估报告为准确定，即人民币3,194.04万元(含增值税)。
（三）支付方式
按照相关规定，第一笔付款：资产转让合同生效之日起十个工作日内，受让方支付转让价格的80%即2,555.23万元；第二笔付款：交接完成之日起十五个工作日内，受让方支付转让价格的20%即638.81万元。
（四）交付时间
甲方应当自本合同转让价款付清之日起5日内，将本合同项下转让的资产交付乙方，双方应当办理不动产权变更等相关交接手续。
（五）合同的生效条件及生效时间
本合同经由双方授权代表签字并加盖公章后生效。
（六）违约责任
1.甲方如不按本合同规定的日期向乙方交付资产，每逾期1日按未交付资产价值的万分之二向乙方支付违约金。逾期超过3个月时，乙方有权解除本合同，甲方应当返还乙方已支付的转让价款；
2.乙方不按照本合同规定的日期给付价款时，每逾期1日，乙方应按逾期支付金额的万分之二向甲方支付违约金。逾期超过3个月时，甲方有权解除本合同。
3.任何一方违反本合同的约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易有利于盘活闲置资产，优化公司资产结构、提升运营效率。本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。
（二）关联交易不涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后不再新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年12月5日召开董事会2025年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司控股子公司向关联方出售房产暨关联交易的议案》，同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）审计委员会审议情况
公司于2025年12月5日召开董事会审计委员会2025年第七次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向关联方出售房产暨关联交易的议案》。同意将本议案提交公司董事会审议。关联委员李红淑已回避表决，其余非关联委员以同意票2票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司十一届二十一次董事会审议通过了《关于公司控股子公司向关联方出售房产暨关联交易的议案》，关联董事李红淑、朱凤娥、郑钢回避表决。
此项交易尚须获得股东会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月本公司未与同一关联人以及与不同关联人进行交易类别相关的交易。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2025年12月6日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：2025-044
华电能源股份有限公司
关于向控股子公司提供委托贷款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易内容：华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）向控股子公司黑龙江龙电电气有限公司（以下简称“龙电电气”）提供委托贷款不超过2,427.87万元，委托贷款期限自委托贷款合同生效之日起一年，利率为发放贷款时一年期贷款市场报价利率（LPR）。
● 公司与华电财务公司的实际控制人同为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已经公司十一届二十一次董事会审议通过，关联董事回避表决。公司审计委员会、独立董事专门会议审议通过了本次关联交易事项，并对该事项发表了同意的审核意见，尚需提交股东会审议。
一、委托贷款暨关联交易概述
为保证公司控股子公司龙电电气资金周转，公司拟使用自有资金通过华电财务公司对龙电电气提供合计不超过2,427.87万元的委托贷款，上述委托贷款期限自委托贷款合同生效之日起一年。
公司与华电财务公司的实际控制人同为中国华电集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，同时公司于2025年12月5日召开十一届二十一次董事会，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。公司3名关联董事回避了该项议案的表决，由其他6名非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案，本议案尚需提交股东会审议。
二、委托贷款对象的基本情况
企业名称：黑龙江龙电电气有限公司
统一社会信用代码：912301991280217831
法定代表人：彭海涛
成立日期：1994年5月11日
注册资本：5,300万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：哈尔滨市高新技术开发区19栋B座
经营范围：许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供热工程建设。一般项目：互联网安全服务；发电技术服务；网络技术服务；信息系统集成服务；风力发电技术服务；合同能源管理；运行效能评估服务；五金产品研发；人工智能应用软件开发；对外承包工程。
股权结构：公司持股85.71%，持股金额为4,542.63万元；龙电集团有限公司持股14.29%，持股金额为757.37万元。
其他股东未按出资比例提供财务资助的说明：本次资助对象为公司合并财务报表范围内的控股子公司，公司对其具有控制权。鉴于资金筹集等实际情况，其他股东难以同比例提供财务资助，本次财务资助由公司单方面实施。公司在确保正常生产经营不受影响的前提下，向龙电电气提供资助。公司将依据财务及内控制度，强化对子公司的资金管理和风险控制，以保障资金安全。本次提供委托贷款按照不低于同类业务同期银行贷款利率的标准结算利息，不存在损害公司及股东利益。
最近一年又一期主要财务数据如下：
■
截至本公告披露日，不存在影响龙电电气偿债能力的重大或有事项，龙电电气不属于失信被执行人。
三、委托贷款协议的主要内容
1.贷款方：华电能源股份有限公司
2.借款方：黑龙江龙电电气有限公司
3.委托贷款额度：2,427.87万元
4.期限：不超过1年
5.资金用途：资金周转
6.利率：发放贷款时一年期贷款市场报价利率（LPR）
四、提供委托贷款的必要性和风险评估
本次委托贷款对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次提供委托贷款的用途为资金周转，实际使用金额产生的利息不低于同类业务同期限银行贷款基准利率，本次委托贷款事项还款资金来源稳定，主要为龙电电气资产处置等收入，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次委托贷款不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
五、履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2025年12月5日召开董事会2025年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）审计委员会审议情况
公司于2025年12月5日召开董事会审计委员会2025年第七次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。同意将本议案提交公司董事会审议。关联委员李红淑已回避表决，其余非关联委员以同意票2票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于2025年12月5日召开十一届二十一次董事会，审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。关联董事李红淑、朱凤娥、郑钢已回避表决，其余非关联董事一致同意并通过了该议案。
六、累计提供委托贷款金额及逾期金额
本次提供委托贷款后，公司提供委托贷款余额16,167.5万元，占公司最近一期经审计净资产的4.35%；公司及其控股子公司不存在对合并报表范围外的单位提供委托贷款的情形，公司累计委托贷款逾期金额为12,800万元（公司向控股子公司黑龙江富达投资有限公司发放的委托贷款已逾期）。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2025年12月6日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：2025-045
华电能源股份有限公司
关于预计公司
2026年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项尚需提交股东会审议
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
华电能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开了十一届二十一次董事会，审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》，表决结果为同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李红淑、朱凤娥、郑钢已回避表决。本次关联交易事项尚需提交股东会审议，关联股东将回避表决。
本次关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。独立董事认为：公司日常关联交易事项为公司保障日常生产经营以及持续发展所需，公司对2026年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，遵循了公平、合理原则，该项关联交易不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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注：实际执行过程中公司可以对中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及其控制的下属子公司进行不同交易类别之间的金额调剂，如实际发生总金额超过预计总金额的，对超出金额按照监管规定履行必要的审批程序。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1.华电集团为公司实际控制人，成立于2003年4月1日，法定代表人江毅，注册地址河北省雄安新区，注册资本370亿元，统一社会信用代码9111000071093107XN，主要业务为实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。截至2025年9月底，资产总额12,738.35亿元，净资产4,224.90亿元，净利润294.41亿元。
2.中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）是华电集团的控股子公司，经国家金融监督管理总局批准，于2004年2月12日在北京市工商行政管理局登记注册，法定代表人罗贤，注册地址北京市西城区宣武门内大街2号西楼10层，注册资本55.41亿元，主要业务为：企业集团财务公司服务。截至2025年9月底，资产总额528.78亿元，净资产139.21亿元，净利润8.89亿元。
3.华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁公司”）实际控制人为华电集团，成立于2013年9月9日，授权代表汤浩，注册资本40亿人民币，其中华电资产管理（天津）有限公司持股55.01%，中国华电香港有限公司持股25%，光大永明人寿保险有限公司持股19.99%。公司注册地为天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路416号铭海中心6号楼-2、5-312-03，主营业务包括融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。截至2025年9月底，资产总额551.30亿元，净资产96.44亿元，净利润3.34亿元。
4.华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电保理公司”）由华电集团批准，成立于2019年12月23日，法定代表人王超，注册资本6亿元人民币，由华电集团全资子公司华电资产管理(天津)有限公司100%持股。公司注册地为天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-1715，主要开展供应链金融、商业保理及相关业务。截至2025年9月底，资产总额65.83亿元，净资产16.64亿元，净利润0.29亿元。
5.华电煤业集团运销有限公司（以下简称“华电运销”）实际控制人为华电集团。公司注册资本8,000万元人民币，成立于2007年11月19日，法定代表人王建峰，注册地址：北京市房山区长阳万兴路86号B座999号。公司经营范围：一般项目：煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；企业总部管理；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）。截至2025年9月底，资产总额11.23亿元，净资产3.10亿元，净利润2,434.34万元。
6.华电煤业集团有限公司北京分公司是华电煤业集团有限公司专业分公司。公司负责人郭彤，公司经营范围：社会经济咨询服务；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；货物进出口；进出口代理。截至2025年9月底,资产总额4.19亿元，净利润2,467.85万元。
（二）关联关系
华电集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，华电集团及其控制的下属子公司均为公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
1.公司在华电财务公司的存款利率不低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于华电财务公司吸收华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率。华电财务公司为公司提供的结算业务服务，除中国人民银行规定收取的结算手续费外，提供其他结算业务均免费。公司从华电财务公司获得综合授信项下的贷款利率不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率。
2.公司与华电租赁公司的租赁业务利率，不高于公司合作其他租赁机构的租赁业务利率。
3.公司与华电保理公司的融资利率，不高于公司合作其他保理金融机构的相同业务利率。
4.公司向华电运销等华电集团所属企业销售煤炭的价格经各方公平磋商，根据国家发改委下发文件政策情况，并参考以下因素确定：（1）全国产业政策与中国的行业及市场状况；（2）国家或地方发展和改革委员会、能源局就煤炭采购价格颁布的特定指引或政策（如有）；（3）中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格等。
5.公司向华电集团所属企业采购产品或服务的定价政策为（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。（3）若不适用本条（1）、（2）项，则为可比的当地市场价格。可比的当地市场价格应由甲乙双方协商确定，确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价。（4）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
6、燃料专业管理服务费按照华电集团燃料管理信息系统统计的到厂验收煤量，按1元/吨的标准执行。
7.公司及全资、控股子公司与华电集团所属企业采购煤炭关联交易价格参照国家发改委印发的《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（发改价格〔2022〕303号）文件定价机制，确定价格区间，按需由双方协商议价确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司近年来通过华电财务公司高效、便捷、安全的结算业务网络和结算业务平台，减少了公司所属单位及系统兄弟单位往来资金在途时间，加速了资金周转，公司的资金收支从来未受到任何影响，公司的资金安全得到了更好的保障。另外，华电财务公司作为华电集团内部的金融机构，在公司急需资金时能优先提供支持，拓宽了公司及控股子公司的筹资渠道，提升了公司财务管理及资金保障水平。
华电租赁公司作为华电集团内部的金融机构，经营管理团队熟悉发电行业，对公司的运营情况更为了解，与其他金融机构相比，能优先保障公司的资金需求，为公司提供资金支持。
华电保理公司作为华电集团内部的金融机构，对公司的运营情况更为了解，有助于提供较其他金融机构更为便捷、高效、个性化的保理业务服务，能更好的满足公司的融资需要。
华电运销等华电集团所属企业存在较大的煤炭需求，公司控股子公司山西锦兴能源有限公司（以下简称“锦兴公司”）向对方销售煤炭，一方面是基于煤炭市场供需情况以及发改委出台各种政策保障煤炭供应的背景，锦兴公司在市场化定价的前提下，优先保障关联方合理的采购需求；另一方面，锦兴公司通过向华电运销等华电集团所属企业销售煤炭，参与华电集团集约化煤炭供销体系，有利于提升整体销售能力。
公司向华电集团所属企业采购产品或服务，可以进一步稳定专业的采购渠道，优化采购结构，保证生产供应，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。
为了提高公司及控股子公司燃料专业管理水平，及时掌握煤炭供需、运输市场形势信息，协调煤炭采购合同的签订和落实，保障公司及控股子公司发电所需煤炭的落实，公司拟继续与华电集团开展燃料专业管理服务业务。
公司向华电集团所属企业采购煤炭，是基于公司业务发展与日常经营的实际需要，保证公司发电、供热安全，补充长协煤源不足问题。
上述关联方均依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，公司将就上述预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
本次预计的日常关联交易事项，不会影响公司的独立性，不会对公司财务状况、经营成果产生不利的影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2025年12月6日
证券代码：600726 900937 证券简称：华电能源 华电B股 公告编号：2025-046
华电能源股份有限公司
关于召开2025年第三次临时
股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年12月23日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月23日 9 点 30分
召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区大成街209号公司本部
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月23日
至2025年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2025年12月5日召开十一届二十一次董事会，审议通过了上述议案，具体内容详见公司于2025年12月6日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2025年第三次临时股东会前在上海证券交易所网站发布股东会会议材料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案4
应回避表决的关联股东名称：中国华电集团有限公司、华电煤业集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理他人出席会议的，应出示本 人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续。机构投资者持单位证明、法人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以通过信函或传真登记。请符合条件出席会议的股东于2025年12月22日到公司证券法务部办理登记手续。
六、其他事项
1．本次股东会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理。
2．联系电话:0451-58681767 0451-58681872
3．传真:0451-58681800
4．邮编:150001
5．电子邮箱:600726@chd.com.cn
6．联系人:金华 于淼
特此公告。
华电能源股份有限公司董事会
2025年12月6日
附件1：授权委托书
授权委托书
华电能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月23日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。