导语

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”）于2025年11月21日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。根据公告，公司拟回购注销455.241万股限制性股票，涉及金额约3686.09万元，原因包括部分激励对象离职及第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标。本次回购注销事项尚需提交公司股东会审议通过。

回购注销具体情况：涉及两类情形，合计455.241万股

根据公告，本次回购注销限制性股票主要涉及两类情形：一是激励对象因离职或退休不再具备资格，二是第二个解除限售期业绩考核未达标。具体如下：

激励对象离职或退休导致回购

公告显示，10名激励对象因个人原因离职或退休，不再符合激励条件。其中，8人因个人原因离职，2人退休离职。该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计22.314万股，将被回购注销。

业绩考核未达标导致回购

桐昆股份2023年限制性股票激励计划设置了三个解除限售期，第二个解除限售期的业绩考核目标为“以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长率不低于200.5%”（注：净利润计算口径为扣除浙石化投资收益后、激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润）。

根据公司2024年度经审计财务数据，其2024年相关净利润为4.927亿元（492,737,336.42元），未能满足第二个解除限售期的业绩考核要求。因此，对应432.927万股限制性股票无法解除限售，需由公司回购注销。

综上，本次拟回购注销的限制性股票合计455.241万股，占本次激励计划授予总量1818.35万股的25.03%。

回购价格调整：经两次调整后确定为8.097元/股

本次回购价格经历两次调整，最终确定为8.097元/股。具体调整过程如下：
- 初始授予价格：2023年11月7日，公司向484名激励对象授予限制性股票时，授予价格为8.24元/股。
- 第一次调整：2024年11月，因部分激励对象离职及第一个解除限售期业绩未达标，公司将回购价格调整为8.197元/股。
- 第二次调整：2025年5月，公司实施2024年度利润分配方案（每股派发现金红利0.1元，含税），根据《激励计划（草案）》规定，回购价格需扣除每股派息额，调整后为8.197元/股 - 0.1元/股 = 8.097元/股。

按此价格计算，本次回购注销涉及资金总额约为3686.09万元（455.241万股 × 8.097元/股），资金来源为公司自有资金。

业绩考核目标与未达标细节

公告指出，第二个解除限售期的业绩考核未达标，主要因2023-2024年净利润累计值未达到“较2020-2022年净利润均值增长200.5%”的要求。根据公司披露，2024年扣除浙石化投资收益及激励成本摊销前的净利润为4.927亿元，未能满足上述条件，导致对应432.927万股限制性股票无法解除限售，需由公司按规定回购注销。

后续安排：尚需股东会审议及工商变更

根据公告，本次回购注销事项已获董事会审议通过，后续需提交公司股东会审议。此外，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户（账号：B883148128），待相关程序完成后，将依法办理限制性股票的回购注销登记及公司注册资本减少的工商变更登记手续。

北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书认为，本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（来源：桐昆股份公告）

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