中国经济网北京12月3日讯 爱克股份(300889.SZ)今日复牌，开盘涨停，涨幅20.00%报30.96元。

停牌前，爱克股份连涨2个交易日，11月17日收涨11.15%，11月18日收涨2.71%。公司股票11月19日开市起停牌。

爱克股份昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向严若红等23名交易对方购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”或“标的公司”）100.00%股权。本次交易完成后，东莞硅翔将成为上市公司全资子公司。

经交易各方协商，标的公司100.00%股权的交易价格暂定为220,000.00万元。截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估结果及交易作价尚未确定。标的资产最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付交易对价，待募集资金到位后再予以置换。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为19.90元/股。

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的30%。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易税费、中介费用，以及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次交易设置了业绩承诺，初步确定，业绩承诺方为标的公司管理层及员工持股平台，分别为严若红、戴智特、马文斌、王世刚、谢荣钦、东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好等8名交易对方。业绩承诺方承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用对净利润，以及超额业绩奖励对净利润的影响）预测分别为1.70亿元、1.80亿元、2.10亿元，业绩承诺为三年累计实现的净利润不低于5.60亿元。

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺及补偿等事项进行协商，另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。关于业绩承诺与补偿的具体内容，以最终签署的相关协议约定为准。

本次交易预计构成关联交易。本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。根据初步测算，发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方严若红持有的上市公司股份比例预计将超过5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。

本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

截至预案签署日，谢明武持有公司63,472,500股股份，持股比例为28.82%，为公司控股股东、实际控制人。

东莞硅翔专注于电芯信号采集及热管理相关产品的研发、设计、制造及销售。

爱克股份在公告中表示，本次交易系上市公司继续加码新能源赛道、践行新能源产业战略的重要举措，双方新能源领域的下游客户主要为新能源动力电池企业、整车厂及储能客户，存在较强的客户及业务协同，双方的客户群体既有重叠又有互补，交易完成后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源，提高现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，促进客户渗透，加速业务开拓，提升客户粘性。通过本次交易，上市公司将进一步强化第二增长曲线，完善新能源板块的业务链，增强在新能源电池及新能源汽车领域的全产业链配套服务能力，将业务拓展至数据中心液冷领域，依托新质生产力实现高质量发展，提升公司持续经营能力及市场竞争力。

截至预案签署日，标的公司的控股股东、实际控制人为严若红。严若红直接持有公司31.34%股权，通过东莞汇雅、东莞汇旭、东莞汇好控制标的公司6.03%，合计控制标的公司37.37%股份。

2023年末、2024年末、2025年9月末，标的公司资产总额分别为191,116.44万元、216,793.30万元、292,256.59万元，负债总额分别为130,313.66万元、143,061.78万元、202,518.03万元。据此计算，标的公司各期末资产负债率分别为68.19%、65.99%、69.29%。

标的公司2023年度、2024年度、2025年前三季度营业收入分别为148,241.58万元、192,389.72万元、190,232.57万元，净利润分别为8,042.11万元、12,503.74万元、16,007.04万元。

2023年度、2024年度、2025年前三季度，爱克股份营业收入分别为106,719.71万元、90,316.23万元、82,159.18万元，归属于上市公司股东的净利润分别为3,431.81万元、-10,744.59万元、-3,108.34万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-805.79万元、-16,761.40万元、-3,360.12万元。

爱克股份于2020年9月16日在深交所创业板上市，公开发行新股3900.00万股，发行价格为27.97元/股，保荐机构（主承销商）为东兴证券股份有限公司，保荐代表人为于洁泉、王伟洲。

上市当日，爱克股份盘中最高价报75.38元，为该股上市以来最高价。

爱克股份首次公开发行股票募集资金总额为10.91亿元，扣除发行费用后募集资金净额为9.82亿元。爱克股份最终募集资金净额较原计划多1.38亿元。爱克股份于2020年9月11日发布的招股说明书显示，该公司计划募集资金8.45亿元，分别用于LED景观照明灯具和智慧控制器生产项目、智能研究院建设项目、补充流动资金。

爱克股份首次公开发行股票的发行费用总计1.08亿元，其中，承销保荐费用8586.89万元。

（责任编辑：蔡情）