经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2025 年12月3日

证券代码：600863证券简称：内蒙华电公告编号：临2025-065

债券代码：240363债券简称：23蒙电Y1

债券代码：240364债券简称：23蒙电Y2

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）（二次修订稿）的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司于 2025 年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的相关文件。

相较公司于2025 年9月20日披露的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，草案（二次修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

■

注：上表所列的词语或简称与重组报告书中定义的词语或简称含义相同。

除上述补充和修订之外， 公司对重组报告书全文进行梳理和自查，完善了少许表述与格式，对本次交易不构成影响。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2025 年12月3日

证券代码：600863证券简称：内蒙华电公告编号：临2025-069

债券代码：240363债券简称：23蒙电Y1

债券代码：240364债券简称：23蒙电Y2

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于变更董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日收到非独立董事杨晓华女士、高玉杰先生提交的辞职报告。杨晓华女士因工作安排调整原因，申请辞去公司第十一届董事会董事及战略与ESG委员会委员职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效；高玉杰先生因工作安排调整原因，申请辞去公司第十一届董事会董事及战略与ESG委员会委员职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

● 公司于2025年8月26日、9月26日分别召开第十一届董事会第十七次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件并取消监事会的议案》，董事会成员含一名职工代表董事。

● 公司于2025年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议，同意提名王飞飞女士为第十一届董事会非独立董事；同日，公司第三届职工大会第六次会议选举王晓戎先生为职工代表董事。

一、董事离任情况

■

二、离任对公司的影响

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》的有关规定，杨晓华女士、高玉杰先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作和公司日常生产经营，不存在未履行完毕的公开承诺，并已按照公司相关制度做好交接工作。杨晓华女士和高玉杰先生在担任董事期间勤勉尽责，为公司稳健发展和规范运作发挥了积极作用。对此，公司及董事会对杨晓华女士和高玉杰先生为公司发展所做出贡献表示衷心的感谢。

三、补选董事候选人的情况

（一）非独立董事补选情况

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，经公司股东信达证券股份有限公司提名，公司董事会提名委员会对非独立董事候选人王飞飞女士（简历附后）任职资格进行审查，同意提名公司第十一届董事会非独立董事候选人。

公司于2025年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司第十一届董事会部分董事的议案》，董事会同意提名王飞飞女士担任公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。本事项尚需提交公司股东会审议。

（二）职工代表董事选举情况

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，公司于2025年8月26日、9月26日分别召开第十一届董事会第十七次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件并取消监事会的议案》，公司董事会九名董事中，包含一名职工代表董事。公司于2025年12月2日召开第三届职工大会第六次会议，选举王晓戎先生（简历附后）为职工代表董事，任期自2025年12月2日起至本届董事会届满之日止。王晓戎先生符合《中华人民共和国公司法》等法律法规有关职工董事的任职资格和条件，其当选职工董事后，公司第十一届董事会成员中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2025年12月3日

王飞飞简历（非独立董事）

王飞飞，女，汉族，1977年9月出生，中国共产党党员，南开大学金融学专业博士毕业，经济学博士，经济师。

工作经历：曾任辽东学院（原丹东高等专科学校）教师；中国信达资产管理股份有限公司总裁办公室经理，战略发展部经理，资产经营二部经理、高级副经理，业务审核部高级副经理、高级经理、系统管理处处长（期间曾作为中组部博士团成员挂职甘肃省兰州市经济开发区管委会副主任、读者集团副总经理）专职审批人、二级专职审批人等职务。现任信达投资有限公司总经理助理兼业务发展一部总经理。

兼职情况：无其他单位兼职情况。

关联关系：被提名人现任信达投资有限公司总经理助理兼业务发展一部总经理，与内蒙华电不存在关联关系。

持股情况：根据本人申报，未持有内蒙华电股票。

处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚。

王晓戎简历（职工代表董事）

王晓戎，男，汉族，1971年9月出生，中国共产党党员，大学本科学历，高级会计师。

工作经历：曾任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司财务部主管、财务部经理、副总会计师；锡林郭勒热电有限责任公司总会计师；北方联合电力有限责任公司乌拉特发电厂总会计师；北方联合电力有限责任公司股权管理部副经理；内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总经理兼董事会秘书、工会主席、党委委员。现任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总经理、工会主席、党委委员。

兼职情况：无其他单位兼职情况。

关联关系：现任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司副总经理，与内蒙华电存在关联关系。

持股情况：根据本人申报，未持有内蒙华电股票。

处罚情况：未受证监会及其他部门任何处罚。

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：2025-068

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于对中国华能财务有限责任公司

风险持续评估报告的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、财务公司基本情况

（一）财务公司基本信息

中国华能财务有限责任公司（简称“华能财务公司”）1987年10月27日经中国人民银行（银复〔1987〕333号文件）批准成立，于1988年5月21日经国家工商行政管理总局批准，取得《企业法人营业执照》，注册资本为70亿元人民币。金融许可证机构编码：L0004H313310001。

法定代表人：蒋奕斌

注册地址：河北雄安新区容东片区明朗南街99号5-7层

经营范围：企业集团财务公司服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例

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二、 财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

华能财务公司已按照《中国华能财务有限责任公司章程》的规定建立了股东会、董事会，并且对董事会和董事、高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东会、董事会和经营管理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。

华能财务公司加强内控机制建设，将规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过完善内部审计、培训教育、考核和激励机制等各项制度，不断加强公司内部控制环境的建设。

（二）风险的识别与评估

华能财务公司制定了一系列内部控制制度，完善了风险管理体系。华能财务公司实行了内部审计监督制度，设立了对董事会负责的预算与审计委员会，制定了内部审计工作规定，对华能财务公司及经营活动的合规性、合法性和有效性进行审计和监督，对华能财务公司内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理情况进行评价。各部门、机构在其职责范围内建立了风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定了各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对经营活动中的各种风险进行预测、评估和控制。

华能财务公司按季度对存放同业资产、信贷资产、证券投资、应收款项、保函及（电子）承兑汇票等风险类资产进行五级分类，真实反映风险资产状况，为计提资产损失准备提供依据。由相关业务部门每季度对资产质量进行风险分类的初分，经风险管理部门复核，按照华能财务公司事项审批权限管理规定由相关决策机构审批，财务部门按分类结果进行资产损失准备计提。

（三）控制活动

1.资金管理

华能财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金和流动性管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制业务风险。

（1）资金计划管理方面，华能财务公司业务经营遵循《企业集团财务公司管理办法》进行资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理、同业拆借业务管理等制度，保证其资金的安全性、流动性和效益性。

（2）成员单位存款业务方面，华能财务公司遵循平等、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在华能财务公司开设结算账户，通过登入其结算平台在网上提交指令实现资金结算。当结算平台发生异常故障时，成员单位可通过提供书面指令实现资金结算。为降低风险，华能财务公司将预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，需带出单位使用时，由其结算部双人携带。

（4）对外融资方面，华能财务公司“同业拆借”业务仅限于从全国银行间同业拆借市场拆入资金，在资金充裕时，择机开展拆出资金业务。

2.信贷业务控制

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，华能财务公司贷款的对象仅限于华能集团的成员单位。为防范信贷业务风险，规范业务操作流程，华能财务公司根据各类业务的不同特点制定了《信贷业务统一授信管理办法》等二级管理制度以及《贷款业务操作规程》等三级业务操作规程。华能财务公司制定了贷款贷前调查、贷中审查、贷后检查的“三查”制度，加强信贷业务管理。

（1）贷前管理

华能财务公司信贷部具体负责贷款的调查和审查工作。贷款调查人负责对借款人的资格、提交的材料是否充分合规，对借款人基本情况、财务状况以及风险状况进行调查和评价，并出具贷款调查报告；贷款审查人对调查人员提供的贷款调查报告及相应资料进行核实、评定，审查借贷行为的合法性、借贷合同的规范性、借贷手续的完备性、借款人的偿付能力及担保、抵押或质押的效力提出审查意见；贷款调查和审查意见均需经信贷部门经理复审。

（2）贷中管理

华能财务公司资金管理部门负责审查资金的充足性和可用性，在贷款审批表上签字确认。华能财务公司风险管理部门负责审查借贷行为的合规性及借贷合同的规范性并出具合规审查意见书。按照华能财务公司相关授权制度及业务审批权限相关规定，贷款发放还需履行相应的审批程序。

（3）贷后管理

华能财务公司信贷部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。

3.投资业务控制

华能财务公司按照监管要求进行对外投资。为确保规范实施投资业务，华能财务公司制定了《证券投资管理办法》等管理制度，为防范投资风险提供了制度保证。华能财务公司证券投资坚持安全性、流动性和盈利性原则。华能财务公司证券投资规模满足国家金融监管证券投资比例的监管指标。

4.内部审计控制

华能财务公司实行内部审计监督制度，设立了对董事会负责的内部审计部门一一纪律检查与审计部，制定了《内部审计工作规定》等内部审计管理办法和操作规程，对华能财务公司经济活动进行内部审计和监督。

5.信息控制系统

华能财务公司建立了满足监管要求及公司自身管理需要非现场监管信息系统、检查分析系统、人行金融基础数据、利率报备系统，与核心业务系统直联取数的人行征信系统，满足国资委大额资金监测的数据报送系统和满足公司自身经营管理和监管数据报送需要的数据分析平台。

（四）内部控制总体评价

华能财务公司的内部控制制度完善，执行有效。在资金管理方面华能财务公司能够较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面华能财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）财务公司主要财务数据

■

（二）财务公司管理情况

华能财务公司设立风险管理部，制定了《全面风险管理办法》、《合规风险管理办法》、《法律事务管理办法》等管理办法，负责风险管理、内部控制、法律事务与合规管理。风险管理部针对华能财务公司的内部控制执行情况、经营安全风险、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查和监控。负责发现内部控制薄弱环节、内外部重大风险信息和由此导致的各种风险；负责监管机构的日常及现场检查的组织联络工作；负责建立和完善华能财务公司全面风险控制管理体系，编制全面风险管理报告；负责督促和组织开展各部门规章制度的梳理和完善；负责对业务决策进行风险审核和评价，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

（三）财务公司监管指标

根据《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定，截至2025年9月30日，华能财务公司的各项监管指标均符合规定要求（具体见下表）：

■

四、上市公司在财务公司存贷情况

2025年年初，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（简称“本公司”）在华能财务公司的存款余额为3.71亿元，本年增加221.92亿元，本年减少217.21亿元，2025年9月末在华能财务公司的存款余额为8.42亿元，在其他银行存款余额为6.31亿元，在华能财务公司存款比例为57.19%。2025年年初，本公司在华能财务公司的贷款余额为0元，本年新增0元，2025年9月末贷款余额为0元，在其他银行贷款余额为100.73亿元。

五、持续风险评估措施

华能财务公司由本公司的实际控制人中国华能集团公司持有52%股权、控股股东北方联合电力有限责任公司持有10%股权，为本公司的关联方。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易（2025年3月修订）》的规定，本公司通过查验华能财务公司的金融许可证、营业执照等证件资料，以及后续财务报表对华能财务公司的经营资质、内控、业务和风险状况进行评估，出具风险持续评估报告并披露。

六、风险评估意见

基于以上分析与判断，本公司认为：

（一）华能财务公司具有合法有效的金融许可证、营业执照，依法合规经营；

（二）未发现华能财务公司各项经营存在不符合国家金融监管规定的情形；

（三）华能财务公司风险管理工作方面未发现重大风险事件及缺陷，未发现目前经营存在重大风险问题。

七、其他说明

无。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

2025年12月3日