东吴证券股份有限公司近日披露容诚会计师事务所出具的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见》，对上交所此前出具的审核问询函涉及的未决诉讼、资产基础法评估、主要资产核算、财富管理业务、投资交易业务等多类核心财务问题逐一作出详细回复，全面披露标的资产东海证券的风险底数与经营细节。

15起原告涉诉案件整体回款不确定性较高 相关风险已充分计提

截至回复出具日，东海证券及其控股子公司作为原告的涉案金额500万元以上案件共15起，合计涉案本金规模超9亿元，覆盖债券交易纠纷、股权投资纠纷、融资融券合同纠纷等多个类型。其中14起案件已取得生效裁判文书，目前处于执行阶段，仅1起华耀光电股权投资纠纷仲裁请求被驳回，相关投资主体继续持有对应标的股权。

相关案件中，除华耀光电项目外，其余涉诉案件均因被执行人暂无可供执行财产或进入破产重整程序处于执行终本状态，后续足额回款存在较大不确定性。东海证券已结合案件进展、债务人偿付能力及预计可收回金额，对相关资产足额计提减值准备或确认公允价值变动损失，相关风险已在财务报表中审慎反映，不会对本次交易作价产生重大不利影响。

以下为15起原告未决诉讼的最新进展明细：

标的仅存3起被告未决诉讼 合计潜在赔付敞口占净资产比例极低

截至回复出具日，东海证券及其控股子公司作为被告的涉案金额500万元以上案件共3起，合计涉案金额约3741万元。其中华润信托服务合同纠纷案已由广东省高级人民法院于2026年8月裁定驳回再审申请，东海证券已按生效判决支付1540万元赔偿款，相关损失已全额计入2024年营业外支出。金洲慈航证券虚假陈述责任纠纷案目前移送至厦门市中级人民法院审理，童安多合同纠纷案尚未开庭，两起未决案件合计潜在赔付责任约2201万元，占东海证券2025年末经审计净资产的比例仅为0.21%，占比极低。

东海证券已结合案件进展审慎计提预计负债，相关会计处理符合企业会计准则要求，不会对本次交易作价及后续财务状况产生重大不利影响。针对此前金洲慈航项目暴露出的投行业务执业瑕疵，东海证券已完成系统性整改，修订完善15项投行业务制度，构建覆盖项目承揽、尽职调查、质控内核全流程的穿透式风控体系，相关内控制度已有效执行。

投资类业务整体风险敞口可控 不存在系统性风险

核查意见显示，东海证券各类投资业务板块整体风险敞口处于合理区间，已建立覆盖投前、投中、投后全流程的风控体系，不存在显著系统性风险： - 截至2025年末，证券自营业务权益类证券及其衍生品规模16亿元，占净资本比例22.32%，远低于80%的预警标准；非权益类证券及其衍生品规模171.96亿元，占净资本比例239.88%，低于400%的预警标准。 - 另类投资业务投资账面价值3.17亿元，其中股权投资类规模1.53亿元，占比48.26%，存续项目基本正常运行，个别未按计划退出项目占净资产比例较小。 - 私募股权投资业务底层资产账面价值9.83亿元，非上市股权投资占比超87%，已建立覆盖“募、投、管、退”全流程的风险管理机制。 - 2025年末纳入合并范围的自有资金参与资管产品总规模仅7637.15万元，底层资产风险已充分反映。

资产基础法评估增值率5.86% 长期股权投资减值计提合规

本次交易标的资产基础法评估的股东全部权益价值为105.72亿元，增值率仅为5.86%。针对东海投资、东海创新投、东海国际三家子公司评估分别出现-23.21%、-9.90%、-25.44%的评估减值情况，核查意见明确，三家子公司均为东海证券长期战略持有的核心业务载体，其企业价值包含未体现在账面的业务资质、投资团队、客户资源等不可辨认无形资产，资产基础法无法单独量化该部分价值，因此东海证券未对相关长期股权投资计提减值准备符合会计准则要求，且经市场法测试，三家子公司可收回金额均高于对应长期股权投资账面价值。

财富管理业务收入占比超七成 佣金率高于行业平均具备合理性

2025年东海证券财富管理业务实现收入12.63亿元，占总营业收入比重达71.44%，其中代理买卖证券业务净收入8.31亿元，平均佣金率0.0276%，高于同期行业平均0.0197%的水平。该差异主要源于东海证券深耕江苏、河南两大区域市场，属地经纪业务费率具备区域特征，且客群以交易活跃度较高的个人客户为主，整体佣金率水平具备合理性。

融资融券业务方面，截至2025年末东海证券融出资金余额85.94亿元，客户平均维持担保比例305.11%，担保物覆盖充分，整体信用风险可控。融出资金减值计提比例0.57%，虽高于同行业0.17%的平均水平，但处于行业合理区间，主要系公司基于审慎性原则对蓝润发展违约项目单项计提991.79万元减值所致，计提充分合规。

2025年净利润同比增长215.55% 业务具备可持续性

2025年东海证券实现净利润1.56亿元，较2024年的4952.69万元同比增长215.55%，增长主要来自证券经纪、证券自营、信用交易、期货四大核心业务收入增长，有效对冲了国际业务亏损、投行业务收入下滑的负面影响。东海证券已披露2026年半年度业绩预告，预计上半年归属于母公司股东的净利润为2.3亿元至3.2亿元，同比增长117.98%至203.28%。

中介机构核查意见明确，东海证券业务结构多元、基础客群稳固，能够有效对冲单一业务波动风险，叠加当前资本市场改革红利持续释放，核心业务具备稳定经营基础，长期经营业绩具备可持续性。同时本次交易协议已设置明确的损失补偿机制，标的控股股东常投集团承诺对交割日前未披露的潜在损失在累计超过1亿元的部分按持股比例全额补偿，充分保障上市公司及中小股东合法权益。

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