创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”）于近日发布公告，就深圳证券交易所《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕030015号）相关问题进行了回复。公司与相关中介机构对问询函所列问题进行逐项核查和落实，并对《重组报告书》进行了相应修订和补充披露。

标的资产主营业务合规性得到充分论证

本次交易中，创业黑马拟收购北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”或“标的资产”）100%股权。针对深交所就版信通电子版权认证业务合规性的问询，回复函从多个角度进行了详细说明。

版信通的电子版权认证业务实质上为区块链存证业务在移动应用分发场景的应用。公司已取得开展该业务所需的全部许可及资质，包括增值电信业务经营许可证（京B2-20200023）及区块链信息服务备案。该业务属于市场化民事行为，不构成行政许可、行政确认或其他行政行为，无需取得著作权领域相关主管部门的许可、授权、委托或备案，符合相关法律法规规定。

关于《电子版权认证证书》的法律效力及公信力，回复函指出，该证书基于区块链技术，具备技术公信力及法律效力。在移动应用分发业务场景中，若被应用分发平台采信，其与中国版权保护中心出具的《计算机软件著作权登记证书》具有同等作用，能够满足移动应用平台上架需求，尤其在面对快速上架需求的开发者群体时具备效率优势。

回复函还详细对比了电子版权认证业务与软件著作权登记业务的区别，包括从事主体、法律依据、业务实质、审核内容、效力来源、使用场景等方面。两者均不赋予著作权，均仅开展形式审查，在被采信的移动应用分发场景中效力一致，但软件著作权登记证书在行政场景（如高新技术企业认定、税收优惠申请等）中具备独特作用。

标的资产持续经营能力获肯定 市场竞争风险可控

针对标的资产持续经营能力及市场竞争问题，回复函明确表示，版信通是国内首家在移动应用版权服务领域从事区块链存证业务并已被国内主流移动应用分发平台采信的企业，目前在该细分领域暂无直接竞争对手。

报告期内，版信通电子版权认证服务业务收入占营业收入的比例分别为88.36%、95.37%、96.38%，毛利率分别为96.56%、98.17%、98.33%，盈利能力强劲。尽管“蚂蚁链”、“至信链”、“微版权”等平台陆续推出并投入版权服务领域，但这些平台主要聚焦于图片、文字、音视频等作品版权领域，未涉及移动应用版权服务，与版信通业务不存在直接竞争。

应用分发平台与版信通合作需投入较高的调整成本，包括技术对接、系统更新、流程制度完善及人员培训等，从启动沟通到落地实施通常需要4至15个月的时间周期。同时，版信通凭借在客户群体、商业模式、市场共识、用户粘性及影响力等方面构筑的业务壁垒，能够有效抵御潜在竞争。截至2025年底，版信通已累计服务约12万名移动应用开发者，办理证书约41万件，并与12家国内主流移动应用分发平台建立了稳定合作关系。

标的资产业绩真实性得到多维度验证

关于标的资产业绩真实性，回复函对部分证书未查询到核验数据、认证证书已完成核验但对应应用未能查询到上架信息等情况进行了说明。未查询到核验数据主要原因包括：部分应用分发平台未与版信通开展核验合作、核验合作开展时间及方式影响、应用开发者未申请上架或暂未上架等。认证证书已核验但应用未查询到上架信息则主要由于应用未通过内容功能审核或上架后因各种原因下架。

2025年上半年证书核验比例有所下降，主要系小游戏类应用证书办理数量增加，而小游戏上架的主要平台（如微信、抖音、快手）或未开通核验接口，或存在审核人员不通过核验接口进行核验的情形，导致核验数据留存较少。

针对第三方回款情况，回复函解释称，版信通业务具有低单价、高订单量及终端客户高度分散等特征，符合小额支付市场特点。第三方回款主要通过微信、支付宝等第三方支付平台实现，具有商业合理性。报告期内，剔除微信、支付宝后第三方回款占营业收入的比例分别为8.21%及1.45%，整体呈下降趋势。

独立财务顾问及会计师通过细节测试、专项核查、函证、走访等多种方式对标的资产收入真实性进行了核查，认为标的公司收入具备真实性及准确性。

本次交易有利于增强上市公司持续经营能力

回复函认为，标的公司业务合法合规，具备持续经营能力。本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入规模将进一步增加，盈利能力将得到显著提升。根据备考财务数据，2025年度上市公司归属于母公司所有者的净利润将从交易前的-4,909.04万元改善至-218.08万元，基本每股收益从-0.30元/股改善至-0.01元/股。

业绩承诺方承诺，标的公司在2025年度、2026年度、2027年度预计实现的净利润数分别不低于2,800万元、3,000万元、3,200万元，业绩承诺期各年度承诺的净利润数总和不低于9,000万元。2025年度，标的公司已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,831.31万元，超额完成当年业绩承诺。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组办法》第四十四条的规定。创业黑马已根据问询函要求，全面梳理并完善了《重组报告书》中的“重大风险提示”，并确认自本次重组申请受理以来不存在重大舆情情况。

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