（来源：经济参考报）

近日，国旅文化投资集团股份有限公司（简称“国旅联合（维权）”，600358.SH）发行股份及支付现金购买江西润田实业股份有限公司（简称“润田实业”）100%股权事项完成资产过户，这起备受关注的江西省属国资资产整合案迎来实质性落地。作为江西本土包装饮用水龙头企业，润田实业通过注入上市平台实现“曲线上市”，而连续多年业绩承压的国旅联合也将借此完成主营业务的结构性调整。市场普遍认为，此次交易既是地方国资优化上市平台资产质量的典型案例，也反映出包装饮用水行业竞争加剧背景下，区域水企探索资本化突围的实践路径。

交易完成资产过户

7月7日，国旅联合发布公告确认，公司发行股份及支付现金购买润田实业100%股份并募集配套资金事项，标的资产过户已完成。公司已支付首笔现金对价1.5亿元，并持有润田实业全部股份。后续将办理剩余对价支付、股份登记及配套募资等事宜。

根据交易方案，国旅联合通过发行股份及支付现金相结合的方式，向江西迈通健康饮品开发有限公司（简称“江西迈通”）、江西润田投资管理有限公司（简称“润田投资”）、南昌金开资本管理有限公司三名交易对方购买润田实业100%股权，交易总对价为30.09亿元。其中，30%对价以现金支付，对应金额约9.03亿元；70%对价以发行股份方式支付，对应金额约21.06亿元，股份发行价格为3.20元/股，发行数量约6.58亿股，占发行后上市公司总股本的比例为56.59%。

同时，国旅联合拟同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过9.30亿元，用于支付此次交易的现金对价及中介机构费用等。

交易完成后，国旅联合实际控制人保持不变，江西省国资委仍为实际控制方，江西迈通将成为上市公司重要股东，整体股权结构保持稳定。

为保障上市公司利益，此次交易还设置了明确的业绩承诺：江西迈通和润田投资共同承诺，润田实业在2026年度、2027年度、2028年度的净利润（扣非后）分别不低于1.83亿元、1.94亿元、2.07亿元。

公开资料显示，作为江西省首家旅游类上市公司，国旅联合2000年登陆上交所，2019年江西省旅游集团成为控股股东后，公司逐步调整业务结构，目前主营业务为互联网数字营销、跨境电商及文旅服务。

而此次交易标的润田实业则是江西省内生产经营包装饮用水的龙头企业，主要产品为“润田”品牌包装饮用纯净水、蜂蜜水、苏打水、电解质水等健康饮品和“润田翠”品牌饮用天然矿泉水。

国资整合下各取所需

市场普遍认为，本次收购是国旅联合战略转型与润田实业发展诉求共同作用的结果，背后更有江西省属国资产业整合的深层考量。

从国旅联合角度看，注入优质消费资产是改善经营基本面的迫切需求。受行业环境及业务结构单一等因素影响，国旅联合近年盈利能力偏弱，2023年至2025年，公司分别实现营收5.80亿元、3.65亿元、4.27亿元，归母净利润连续三年亏损，分别为亏损1696.05万元、6370.31万元、3750.78万元，三年合计亏损约1.18亿元。扣非净利润同样连续为负，显示其主营业务盈利能力较弱。

在此背景下，润田实业的注入能够快速改善上市公司财务结构。根据公告，2023年、2024年和2025年1-10月，润田实业的营收分别为11.52亿元、12.6亿元和12.56亿元；归母净利润分别为1.45亿元、1.76亿元和2.24亿元。营收维持稳健态势，净利润实现较快增长，2025年前十个月，公司的净利润已超过2024年全年。

对润田实业而言，注入上市平台则是其多年上市梦的延续。资料显示，润田品牌创立于1994年，是国内较早进入瓶装水行业的企业之一，2008年即完成股份制改造并列入南昌市拟上市企业名单，计划2009年提交IPO材料，最终受市场环境影响搁浅。2022年，润田实业又以国资身份再度启动IPO，接受中信证券辅导拟冲刺上交所主板，却因同业竞争问题再度折戟。两次尝试IPO未果，显示出区域水企独立上市面临重重障碍，而通过同一实控人旗下上市平台实现资产证券化，成为更为务实的选择。

分析人士指出，借助上市公司平台，润田实业可获得多方面支持：一是知名度提升，助力品牌全国化拓展；二是资本赋能，借助资本平台和资源整合，润田实业具备了持续投入渠道建设和品牌推广的新动力。从国资整体布局看，本次交易也是江西省属国企改革深化提升的具体举措，通过优质资产向上市平台集中，为地方国资盘活消费资产、推动区域品牌资本化、实现产业与资本良性互动提供了参考路径。

营收超七成依赖江西大本营

尽管资产注入为润田实业带来了新的发展机遇，但作为深耕江西市场多年的区域品牌，其长期发展面临的结构性难题并未随上市而自动消解，未来仍需面对多重挑战。

最突出的问题是地域依赖度偏高。根据中国饮料协会发布的《全国饮料工业企业经济指标资料汇编》，润田实业产品市场在江西市场的占有率超58%。财务数据显示，2023年、2024年和2025年1-10月，江西大本营占润田实业整体营收的比例为77.58%、75.66%、76.36%。经过多年拓展，其经销网络虽已覆盖东北、华东地区等全国22个省级行政区，但省外市场营收占比仍不足三成。这种“强区域”格局，使得公司业绩高度依赖江西本地经济活跃度与消费能力，增长空间受限。

行业竞争加剧进一步压缩了区域水企的生存空间。包装饮用水行业是充分竞争的成熟市场，农夫山泉、怡宝、娃哈哈等全国性头部品牌占据主导地位，且持续向下沉市场渗透。业内人士分析指出，润田实业凭借多年本土深耕建立的渠道壁垒，正面临全国品牌的持续侵蚀。相较于头部企业，润田在品牌投入、产能规模、供应链成本等方面均不占优势，大本营市场防守压力或将持续增大。

与此同时，产品结构单一也是制约发展的重要因素。目前润田实业收入几乎全部来自包装饮用水，其中又以1元价位的纯净水为核心产品。虽然“一元水”的定位为其赢得了下沉市场的价格优势，但也导致品牌溢价能力不足，毛利率提升空间有限。

一位证券从业人士向记者表示，润田实业此次借道上市，能够借助资本平台和资源整合助力其全国化扩张战略。但农夫山泉、怡宝等巨头凭借规模优势持续深耕下沉市场，竞争日趋白热化。润田实业虽获得资本助力，但全国化进程依旧阻力重重。同时，国旅联合原有业务与润田实业的整合效果也有待观察，数字营销、跨境电商与快消品生产销售分属不同业态，协同效应的释放尚需时间。

分析人士认为，总体而言，此次资产重组是江西省属国资推动优质消费资产证券化、提升上市平台发展质量的重要举措，既为润田实业打开了资本运作新空间，也为区域快消品牌探索突围路径提供了现实参照。当前包装饮用水行业竞争持续深化，润田实业能否借此打破区域成长天花板、稳步推进全国化布局，以及双方业务协同效应能否有效释放，仍有待市场与时间的检验。