沃克森（北京）国际资产评估有限公司近日就华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函中涉及的评估相关问题进行了回复。评估机构针对标的公司富创优越的历史沿革、估值合理性、收益法与市场法评估差异等核心问题展开详细说明，认为富创优越历次股权变动定价具备合理性，本次交易估值公允。

富创优越历次股权变动定价依据及合理性

富创优越历史沿革中的增资及股权转让主要分为四个阶段。第一阶段为2020年3月至12月，姚培欣设立洇锐科技收购富创优越股权后，搭建及调整持股架构，各方实缴出资价格根据入股时间及在富创优越未来发展中的作用协商确定。第二阶段为2021年1月至12月，为筹集马来富创建设及生产经营所需资金，富创优越陆续引入外部投资人及核心管理人才，外部投资人入股价格由各方协商确定，且后一轮增资价格均高于前一轮。第三阶段为2024年4月至9月，因富创优越IPO计划未及预期，姚培欣回购外部投资人持有的股权，外部投资人获利退出，退出价格由转让双方协商确定。第四阶段为2024年10月至今，上市公司陆续收购富创优越部分股权，价格系上市公司与转让方协商确定。

评估机构指出，2024年9月姚培欣回购外部投资人股权的价格低于2024年10月其向上市公司转让股权的价格，主要系姚培欣向上市公司转让股权需承担相应的业绩承诺。相关转让方均已出具确认函，确认股权转让行为是其真实意思表示，定价系双方协商一致确定，受让方已全额支付对价，不存在争议，亦不存在代持情形。

富创优越历史沿革过程中历次股权变动定价基础为各方商业谈判的成果，同一时期股权转让价格差异系转让方所承担的责任不同所致，具备合理性，相关交易各方不存在纠纷或潜在纠纷。

标的公司估值差异原因及合理性分析

华懋科技前次收购富创优越股权对应的估值分别为9.5亿元和8.5亿元，而本次交易对应标的公司估值约26亿元，间隔时间较短但差异较大。评估机构解释，这主要是由于富创优越在生产经营、经营业绩、客户拓展等方面发生了显著变化。

自2024年9月以来，富创优越紧抓市场机遇，产能较2023年末实现翻倍，2025年1-4月产能利用率提升至92.96%。高速率产品销量快速增长，400G、800G光模块PCBA产品月均销量较2023年度分别提升978.58%和810.95%。主要财务指标亦大幅改善，2025年1-4月总资产、净资产、营业收入、净利润较2023年末均有显著增加，月均收入和月均净利润较2023年增长率分别达238.01%和830.01%。

此外，光通信行业需求爆发，行业市场规模快速增长，下游市场规模及主要客户市值同步大幅提升。本次交易评估对应的估值水平低于同行业可比上市公司和可比交易案例估值平均水平，且本次交易与前次交易的承诺业绩对应的估值水平一致，均为10倍市盈率。

收益法与市场法评估结果差异及选用合理性

本次评估以2025年4月30日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司进行评估，收益法评估值为261,318.29万元，市场法评估值为365,665.95万元，两种评估方法估值差异较大。评估机构表示，差异主要系两种方法对资产价值考虑的角度不同。收益法基于企业未来整体获利能力，更能反映企业内在价值和持续经营特性；市场法受资本市场短期波动影响较大。

鉴于富创优越历史年度经营业绩较好，未来年度伴随着行业高速发展，其电子制造服务有望迎来更大发展空间，未来年度经营具有较高的可实现性，收益法评估结果更能反映其内在价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果。

同时，评估机构未采用资产基础法进行评估，原因是富创优越所处行业是技术密集型行业，其企业价值包含专有技术、生产工艺、客户关系、品牌价值等无形资产，资产基础法中难以全部体现该等无形资产的价值。

募集配套资金项目纳入收益法评估合理性

本次募集配套资金项目主要用于富创优越新增产能项目，评估机构认为将其纳入收益法评估具备合理性。扩产项目是富创优越既定业务发展规划的重要部分，是突破发展瓶颈、巩固市场地位的举措。评估预测现金流时未考虑使用募集配套资金投入，假设项目投资资金来源于富创优越自有或自筹资金。根据预测，富创优越在预测期内具备投资扩产项目的能力，且该等安排符合交易惯例。

经测算，募集配套资金项目对应预测自由现金流对收益法评估结果影响较小，收益法评估增值主要系标的资产技术、客户、运营、品牌等存量核心竞争力带来的获利能力，相关评估结论恰当。

标的公司预计负债及评估负债识别完整性

富创优越2024年末预计负债为99.14万元，系因当年下半年将海事产品由深圳工厂转产至马来工厂时，运输过程中保管不善导致部分产品存在质量瑕疵而计提的产品质量保证。公司已根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，结合历史返修成本进行计提，计提依据充分。评估机构已对标的公司负债进行充分识别，预计负债的识别是完整的。

独立财务顾问及评估师经核查认为，富创优越历史沿革中股权变动定价合理，本次交易估值差异系行业发展及自身盈利能力提升所致，具备合理性；收益法与市场法评估结果差异合理，采用收益法评估结果恰当；募集配套资金项目纳入收益法评估合理，评估结论恰当；标的公司预计负债计提充分，评估对负债的识别完整。

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