证券代码：900939 证券简称：汇丽B 公告编号：2026-012

上海汇丽建材股份有限公司

关于国有股份非公开协议转让的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次国有股份的非公开协议转让系5%以上股东在同一控制下的主体转让股份，转让数量为6,969,600股（占公司总股本3.84%），不涉及要约收购

● 本次国有股份的非公开协议转让尚需通过浦东新区国资委批准、上海证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等手续，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

● 本次国有股份的非公开协议转让实施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

上海汇丽建材股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2026年6月17日收到上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东新区国资委”）的《告知函》，浦东新区国资委拟将其直接持有的本公司6,969,600股非流通B股股份（作价人民币6,721,822.85元），通过非公开协议转让方式注入上海浦东资本投资运营有限公司（以下简称“浦东资本”）（以下简称“本次协议转让”），作为对浦东资本的非货币出资。现将相关情况公告如下：

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1.本次协议转让情况

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2、本次协议转让前后各方持股情况

截至本公告披露日，浦东新区国资委直接持有本公司股份6,969,600股（占公司总股本3.84%），通过下属二级子公司上海浦东锐祎企业管理有限公司（以下简称“浦东锐祎公司”）间接持有本公司股份7,260,000股（占公司总股本4%），浦东新区国资委合计持有本公司股份14,229,600股（占公司总股本7.84%）。

本次协议转让完成后，浦东新区国资委不再直接持有公司股份。浦东资本将直接持有本公司股份6,969,600股（占公司总股本3.84%），浦东资本通过全资子公司浦东锐祎公司持有本公司股份7,260,000股（占公司总股本4%）。因此，本次协议转让完成后，浦东新区国资委通过浦东资本与浦东锐祎仍合计持有本公司股份14,229,600股（占公司总股本的7.84%）。

本次协议转让前后，浦东新区国资委及其下属全资企业合计持有的本公司股份数量及比例保持不变。具体如下表所列：

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注：浦东锐祎公司为浦东资本全资子公司，为浦东资本一致行动人。

本次协议转让前后，浦东新区国资委及其下属企业对本公司的股权投资结构变化图示如下：

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（二）本次协议转让的交易背景和目的。

为深入贯彻中央及上海市委、市政府关于深化国资国企改革决策部署，落实优化国有资本布局、提升资本运营效率、服务引领区建设的战略性安排，根据浦东新区区委区政府的相关部署，浦东新区国资委已出资组建浦东资本。浦东资本以“存量资产运营、市值管理、外部董事专业管理”三大核心功能为支柱，肩负资本“运营平台”、转型“赋能引擎”、国资监管“协同支点”的战略使命，发挥区域内的规模效应和协同效应，服务浦东国资国企改革大局。

为完成浦东资本的组建出资，浦东新区国资委拟将其持有的本公司6,969,600股非流通B股股份（占公司总股本的3.84%）以非公开协议转让的方式注入至浦东资本，作为对浦东资本的非货币出资。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。

本次协议转让尚需通过浦东新区国资委批准、上海证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等手续。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

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三、股份转让协议的主要内容

2026年6月17日，浦东新区国资委和浦东资本签署了《上海市浦东新区国有资产监督管理委员会与上海浦东资本投资运营有限公司关于上海汇丽建材股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），主要内容如下：

1、本次协议转让双方

出让方为浦东新区国资委，受让方为浦东资本。

2、本次协议转让方式及标的

浦东新区国资委将所直接持有的本公司之6,969,600股非流通股(占公司总股本的3.84%)通过协议转让方式转让予乙方作为对乙方的非货币出资。

根据国资相关规定，双方一致同意，本次股份转让以截至2025年12月31日的目标公司经审计的账面净资产值为基础确定转让价格，甲方将目标股份作价人民币6,721,822.85元，作为对乙方的非货币出资。

3、职工安置及债权、债务的承担

本次协议转让事宜不涉及公司职工安置及债权债务问题。

4、权益变动有关费用的承担

本次协议转让所涉及的税费依据现行税法的征管要求由相关主体自行申报和承担。

5、协议生效

本协议自相关方签字并加盖公章之日起成立，按照相关规定完成浦东新区国资委的批准手续后生效。

四、本次协议转让对公司的影响

本次协议转让不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为上海汇丽集团有限公司，实际控制人仍为林逢生。

本次协议转让有利于优化国资监管、发挥平台公司功能、推动企业高质量发展，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、本次协议转让涉及的其他事项

（一）根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次协议转让涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，详情请参阅公司同日刊登在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《上海汇丽建材股份有限公司简式权益变动报告书（上海浦东资本投资运营有限公司）》。

（二）本次协议转让尚需通过浦东新区国资委批准、上海证券交易所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等手续，能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将持续关注本次协议转让的进展情况，并严格按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海汇丽建材股份有限公司

2026年6月19日

上海汇丽建材股份有限公司

简式权益变动报告书

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签署日期：2026年6月

信息披露义务人及一致行动人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在上海汇丽建材股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在上海汇丽建材股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需通过上海市浦东新区国有资产监督管理委员会批准及上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

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（二）董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，浦东资本董事、主要管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、一致行动人基本情况

（一）基本信息

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（二）董事及主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，一致行动人浦东锐祎董事、主要管理人员的基本情况如下：

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三、信息披露义务人及一致行动人的股权结构及其控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人股权及控制关系如下图所示：

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浦东新区国资委直接持有浦东资本100%的股权，为浦东资本的控股股东和实际控制人。浦东资本直接持有浦东锐祎100%的股权，为浦东锐祎的控股股东和实际控制人。

最近两年，浦东资本的控股股东由上海浦东创新投资发展（集团）有限公司变更为浦东新区国资委，上海浦东创新投资发展（集团）有限公司系浦东新区国资委下属公司。最近两年，浦东资本的实际控制人未发生变更。

最近两年，一致行动人浦东锐祎的控股股东由浦东新区国资委变更为浦东资本，浦东资本系浦东新区国资委下属公司。最近两年，浦东锐祎的实际控制人未发生变更。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，构成信息披露义务人的一致行动人。

四、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人浦东锐祎不存在持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 信息披露义务人及一致行动人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为进一步深化国有企业改革，充分发挥区域内的规模效应和协同效应，优化上市公司股权结构，本次将浦东新区国资委所持有的汇丽B 3.84%的股份非公开协议转让至浦东资本，作为对浦东资本的非货币出资。

二、信息披露义务人及一致行动人未来12个月股份增减计划

截至本报告签署之日，除根据《股份转让协议》已经约定的股份转让计划外，信息披露义务人及一致行动人无未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划安排。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

本次权益变动前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东为上海汇丽集团有限公司，实际控制人为林逢生。

第四节 权益变动方式

一、权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，浦东新区国资委直接持有汇丽B 6,969,600股B股股份，占公司总股本的3.84%；信息披露义务人通过全资子公司浦东锐祎间接持有汇丽B 7,260,000股B股股份，占公司总股本的4%；两者合计持有14,229,600股，占公司总股本7.84%。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有公司6,969,600股，一致行动人浦东锐祎持股数量不变，信息披露义务人及一致行动人直接及间接持有公司股份合计14,229,600股，占公司总股本的7.84%。

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）信息披露义务人基本情况主体及签订时间

出让方：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

受让方：上海浦东资本投资运营有限公司

签订时间：2026年6月17日

（二）《股份转让协议》主要内容

1、交易方式

本次股权转让方式为非公开协议转让。

2、划转标的

本次划转的划转标的为浦东新区国资委所持有的汇丽B非流通股合计6,969,600股B股，占公司已发行股本总额3.84%。

3、职工安置及债权、债务的承担

本次协议转让事宜不涉及汇丽B职工需要分流、安置职工的情况，汇丽B职工仍按原劳动合同继续履行。

本次协议转让不涉及汇丽B的债权、债务以及或有负债的转移和变更。本次划转完成后，汇丽B的债权、债务及或有负债仍然由汇丽B享有和承担。

4、股份划转有关费用的负担

本次协议转让所涉及的税费依据现行税法的征管要求由相关主体自行申报和承担。

5、协议生效

本协议自相关方签字并加盖公章之日起成立，按照相关规定完成浦东新区国资委的批准手续后生效。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已经履行的批准和授权

2026年5月15日，浦东资本召开董事会作出关于本次协议转让事项的决议。2026年6月17日，浦东新区国资委与浦东资本签订《股份转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的批准和授权

本次权益变动尚需取得浦东新区国资委的批复同意；尚需在上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

四、信息披露义务人及一致行动人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为非流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

五、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动前后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司控股股东为上海汇丽集团有限公司，实际控制人为林逢生。

第五节 前六个月内买卖上市公司的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人及一致行动人的工商营业执照复印件；

（二）信息披露义务人及一致行动人董事及其主要负责人的身份证明文件；

（三）《股份转让协议》；

（四）中国证监会及上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及备查文件备置于上市公司办公室，以备查阅。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海浦东资本投资运营有限公司

法定代表人（或授权代表）：罗芳艳

2026年6月18日

一致行动人声明

本人以及本人所代表的公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：上海浦东锐祎企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：安龙全

2026年6月18日

信息披露义务人：上海浦东资本投资运营有限公司

法定代表人（或授权代表）：罗芳艳

2026年6月18日

一致行动人：上海浦东锐祎企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：安龙全

2026年6月18日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：上海浦东资本投资运营有限公司

法定代表人（或授权代表）：罗芳艳

2026年6月18日

一致行动人：上海浦东锐祎企业管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：安龙全

2026年6月18日