国元证券作为上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“芯导电子”）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的独立财务顾问，于2026年6月就上海证券交易所下发的审核问询函出具了专项核查意见（修订稿）。该问询函围绕芯导电子收购上海瞬雷电子科技股份有限公司（以下简称“瞬雷科技”）的交易目的与协同效应、业绩承诺、交易对方和交易方案、评估、销售模式与客户、收入波动、生产模式与成本毛利率、期间费用、应收款项、存货、关联方和关联交易以及房产瑕疵等十二个方面展开，国元证券对此进行了逐项回复与核查。

交易目的与协同效应显著 产品技术生产销售多维度互补

芯导电子与瞬雷科技同属集成电路中的功率半导体企业，但在产品布局、下游市场及客户类型上存在显著差异，具备高度互补性。芯导电子采用Fabless模式，产品以消费电子领域为主，客户包括小米、TCL等；瞬雷科技则采用Fab-lite模式，产品主要应用于汽车电子、工业控制等领域，客户涵盖比亚迪、海康威视等。

报告期内，瞬雷科技在汽车电子领域收入占比分别为40.85%和48.53%，工业控制领域收入占比分别为17.26%和12.72%，两者合计占比均超过58%。其瞬态浪涌防护器件、MOSFET等核心产品在车规级和工业级市场已具备一定竞争力，并拥有自主的芯片车间及封测车间。

通过本次收购，芯导电子将实现产品矩阵的显著拓展，新增瞬雷科技大功率、高可靠性的瞬态浪涌防护器件等产品，应用领域从消费电子拓展至汽车电子、工业控制等多元领域。双方将在产品、技术、生产和销售等方面产生协同效应，例如芯导电子可依托瞬雷科技的车规级产线和客户体系切入汽车电子市场，瞬雷科技也可借助芯导电子的渠道提升消费电子领域渗透率。

业绩承诺与补偿安排明确 评估结果公允合理

瞬雷科技的业绩承诺期为2026年、2027年和2028年1-6月，承诺扣非归母净利润分别不低于3,650万元、4,000万元和2,100万元。业绩承诺方包括盛锋、黄松、王青松、李晖和瞬雷优才，其中盛锋、黄松、王青松参与前两期业绩补偿，李晖、瞬雷优才不参与前两期补偿，但全部业绩承诺期累计实现净利润低于9,000万元时，所有交易对方共同补偿。

收益法下，瞬雷科技股东全部权益评估值为4.78亿元，增值率271.01%；市场法评估值为5.24亿元。两种方法评估结果存在差异，主要因收益法侧重未来获利能力，市场法参考同行业上市公司价值比率。考虑到瞬雷科技的行业前景和自身盈利能力，最终选取收益法评估结果。

销售模式以直销为主 客户合作稳定

瞬雷科技采用直销为主、经销为辅的销售模式。报告期内，直销收入占比分别为76.67%和72.77%，经销收入占比分别为23.33%和27.23%。直销客户主要为汽车电子、工业控制等领域的知名企业，如比亚迪、海康威视等；经销客户数量稳定，报告期内年采购额10万元以上的经销客户数量分别为62家和74家。

不同销售模式下，产品销售单价和毛利率存在差异。直销模式毛利率较高，主要因直接对接终端客户，减少中间环节；经销模式毛利率相对较低，但有助于拓展市场和降低回款风险。

生产模式灵活 成本控制有效

瞬雷科技采用Fab-lite模式，晶圆制造和封装测试环节结合自产、委外生产和外采。自产产品主要为TVS等核心产品，委外和外采则用于补充产能和满足多样化需求。报告期内，主营业务成本中直接材料占比约59%，直接人工和制造费用占比分别约12%和29%，成本结构合理。

与同行业可比公司相比，瞬雷科技主营业务毛利率分别为39.77%和41.56%，略高于行业平均水平，主要得益于其产品结构以高毛利的汽车电子和工业控制领域为主，以及有效的成本控制。

应收款项和存货管理稳健

报告期末，瞬雷科技应收账款账面价值分别为7,516.25万元和8,755.72万元，占营业收入比例分别为34.51%和36.46%，应收账款周转率低于部分同行业公司，主要因直销模式下信用期相对较长。期后回款情况良好，2024年末应收账款期后回款比例达99.25%。

存货账面价值分别为3,715.51万元和4,104.63万元，主要由原材料和库存商品构成。公司已按会计准则计提存货跌价准备，报告期内存货跌价损失分别为122.82万元和153.67万元，跌价准备计提充分。

关联交易及房产瑕疵问题已妥善说明

标的公司曾控股子公司湖南奕瀚，2024年底对外转让其股权后，因业务需要仍有采购。该关联交易定价公允，未来将持续但金额较小，不会对业绩产生重大影响。

瞬雷科技子公司江西信芯部分房产存在权属瑕疵，主要为仓库和配套设施，核心生产厂房已取得产权证。相关瑕疵不会导致行政处罚风险，若需搬迁，预计费用较低，不会影响正常生产经营。

国元证券认为，芯导电子本次收购瞬雷科技的交易方案符合相关法律法规要求，具备商业合理性和可行性，能够有效提升上市公司的综合竞争力。

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