来源：新华财经

　　新华财经8月15日电（可达）北京汇源食品饮料有限公司（下称“北京汇源”）14日深夜再发公告，质疑公司大股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司（下称“诸暨文盛汇”）召开的临时股东大会合法性，并称公司唯一的监事试图发言被阻止。

　　此前8月9日，北京汇源一封《公开信》，将公司管理团队和大股东诸暨文盛汇的矛盾公开化。一度陷入债务危机的北京汇源，在2023年完成债务重整，并在2023年、2024年均实现盈利，在经营逐步脱困的局面下，公司如今却又陷入多方角力的资本乱局。

　　同样陷入其中的还有A股上市公司国中水务，作为诸暨文盛汇背后的资方，其前后共计斥资9.3亿元谋求控股北京汇源，却最终“为别人做了嫁衣”，期间中小股东利益是否充分得以保护？

　　汇源陷多方角力

　　8月14日深夜，北京汇源通过公司账号发布《关于2025年第三次临时股东会合法有效性的异议函》，称公司工会委员会对临时股东会的召集、召开程序及审议内容进行了审慎研究，认定本次会议及其将形成的决议不具备合法有效性，并呼吁公司各部门及全体职工不承认股东会的合法性，不执行股东会的决议，不承认股东会选举的董事。

　　有接近北京汇源人士向新华财经表示，诸暨文盛汇在临时股东会上提出议案罢免董事长，但会前没有通知董事会办公机构，也未通知董事长出席会议。

　　此前8月9日，北京汇源发布《致全体股东及转股债权人的公开信》（下称“公开信”），指其控股股东诸暨文盛汇未按重整协议履行出资义务，并谋划于8月11日召开临时股东会提案通过资本公积补亏方案推动可能存在不公平的分红事项。

　　2023年北京汇源完成债务重整，上海文盛资产管理股份有限公司（下称“文盛资产”）作为重整投资人，设立诸暨文盛汇、天津文盛汇两个投资平台持有北京汇源股权，其中诸暨文盛汇持有60%股权成为大股东，陆续向北京汇源派驻多名董事、监事。《公开信》中称，诸暨文盛汇已控制董事会、监事会的绝对多数席位。

　　不过，根据公开信息，北京汇源现任董事长鞠新艳在公司任职超过20年，有着公司原管理团队背景。从《公开信》内容来看，正是此次诸暨文盛汇试图罢免鞠新艳的董事长职务，并推进资本运作，激化了矛盾。

　　目前北京汇源内部形成多方角力，重整期介入谋图控制公司的诸暨文盛汇，董事长鞠新艳所代表的“老汇源”势力，数量众多的外部债权人。

　　对于近期争议，诸暨文盛汇方面则向媒体表示目前不方便回应。

　　大股东资格成争议核心

　　“国民级”果汁企业北京汇源曾因发展战略等因素陷入经营危机，期间2018年又因违规关联贷款被停牌，最终2021年从港交所黯然退市，公司债务问题此后全面爆发，被债权人申请破产重整。

　　根据民事裁定书、国中水务公告等多份相关文件，2022年文盛资产作为重整投资人被引入，按照重整计划，其需在三年内向北京汇源增资16亿元，其中2022-2024年每年投资7.5亿元、3.8亿元、4.7亿元。相对应，诸暨文盛汇、天津文盛汇分别获得北京汇源60%、10%股权。

　　根据公开信息，在文盛资产仅支付首笔增资7.5亿元的情况下，就实现了对应的全部北京汇源股权过户。此后数年过去，后续两笔款项“杳无音讯”，成为了矛盾的引爆点，并使得诸暨文盛汇对北京汇源的控制权在法理上存在瑕疵。

　　《公开信》中称，16亿元增资中的8.5亿元已逾期一年以上，经公司十一次催缴至今仍未实缴到位。此外，已到账的7.5亿元中，仅有1.2亿元按重整投资协议使用，剩余6.47亿余元资金（含利息及履约金）被诸暨文盛汇直接管控，未实际投入北京汇源的生产经营运转活动。

　　北京市盈科律师事务所执业律师王贝贝对此表示，根据法律规定，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。因此。北京汇源公司可通过股东会决议解除诸暨文盛汇公司的股东资格。

　　资金未足额支付，诸暨文盛汇就试图以持股60%的大股东身份“发号施令”，自然引发其他利益相关方质疑。

　　《公开信》披露，诸暨文盛汇试图推动用资本公积弥补累计亏损，并分配公司现有未分配利润。而问题在于，北京汇源的债权人中有相当数量尚未接受“债转股”方案，如果诸暨文盛汇强推以资本公积弥补累计亏损，就等于强迫债权人接受“债转股”。

　　《公开信》对诸暨文盛汇的分红权也有质疑，认为资金未实缴到位的情况下，其享有的分红比例亟需全体股东通过有效决议予以明确认定。

　　王贝贝律师认为，除非北京汇源的股东之间对利润分配另有规定外，小股东可直接主张按实缴出资比例分红。

　　有相关人士向新华财经表达担忧，认为旷日持久的股权纠纷、控制权争夺，可能会影响公司近年才有所起色的经营状况。财报显示，北京汇源已实现扭亏为盈，2023年、2024年分别实现净利润4.24亿元、3.44亿元。

　　《公开信》称，北京汇源已经依据《重整投资协议》对诸暨文盛汇及文盛资产提起诉讼，请求法院判令终止《重整投资协议》及其《重整投资协议补充协议》，并判令二被告向公司支付违约赔偿金。

　　国中水务投资者很“受伤”

　　各方僵持之下，作为利益相关方的A股上市公司国中水务异常沉默。

　　根据公告，2022年以来，国中水务累计斥资9.3亿元从文盛资产旗下公司处收购了诸暨文盛汇36.49%股权，凭此间接持有北京汇源21.89%股权，并计划后续进一步收购诸暨文盛汇的股权，来间接实现对北京汇源的控股，将果汁资产注入上市公司实现转型。

　　然而事情后续走向“离奇”，收取9.3亿元的文盛资产，在将其中的7.5亿元支付给北京汇源后，就再无下文。作为出资方的国中水务，如今竟然只是诸暨文盛汇的第二大股东。

　　不仅如此，由于文盛资产及其相关方卷入和粤民投的法律纠纷，所持有的诸暨文盛汇股权被粤民投申请冻结，直接导致国中水务无法按预期对北京汇源完成收购。2025年4月，在经历三年的纠缠后，国中水务公告收购终止并购，此后连续3个交易日跌停。

　　梳理资本脉络可以发现，诸暨文盛汇用国中水务的资金控制了北京汇源60%股份，然而国中水务现在既不能控制诸暨文盛汇，更不能控制北京汇源。实际出钱的人，成了交易中最大的“输家”。

　　新华财经以投资者身份就此采访国中水务，公司证券部人士直接表示，国中水务现在只能算是财务投资者，从公司目前持有的股权来说，参与不了相关经营决策。

　　从国中水务公告来看，自收购股权后北京汇源从未进行过分红，公司将9.3亿元重要的现金资产，变成了躺在账上的长期股权投资。从财报来看，公司的流动资产从2021年收购前的29.81亿元，直接减少到2023年的10.3亿元，公司资产的整体流动性骤然变差。

　　但收购事项到如今，国中水务并非没有脱困的方式。根据公告，包括但不限于《重整计划》、《重整投资协议》等不能按期被执行或履行时，国中水务有权要求文盛资产、诸暨文盛汇回购已经持有的股权。

　　然而面对如今收购事项“烂尾”，国中水务却迟迟未启动回购条款。对此，上述国中水务人士表示，公司也并未完全放弃转型的想法，正在观望事态进展，会等有结果后再做下一步判断。

　　近期围绕北京汇源的股权争议几度发酵，作为间接持股方的国中水务无任何公告。在股吧等多个平台，有大量来自投资者的担忧、质疑、猜测。

　　事实上，诸暨文盛汇对北京汇源的持股比例认定异常关键，将直接影响到国中水务的净利润确认。2024年财报显示，国中水务来自北京汇源的投资收益达7203.04万元，占到了净利润的165.29%，意味着扣除后公司将陷入亏损。

　　事实上，在北京汇源项目之前，国中水务和文盛资产就有过其他资产运作，彼时国中水务曾“私下”向文盛资产付款1.5亿元，直到5个月后才对外公告，并因此遭到处罚。如今在北京汇源项目上，又是国中水务出资、文盛资产“占便宜”，国中水务对于维权、信披亦不积极，难免引发投资者对二者在利益往来上的担忧。

　　和上述国中水务人士接受采访时表达出的“无能为力”所不同的是，在上交所问询其为何采用权益法确认投资收益、并计入当期净利润时，国中水务的回答却是“能够对文盛汇施加重大影响”。

　　有市场人士认为，对北京汇源的收购失败可能存在国中水务无法把控的因素，但公司在维护股东特别是中小股东权益上，应该态度更加积极。

　　编辑：王春霞

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