益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（证券简称：金龙鱼，证券代码：300999）于2025年11月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》及《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。根据最新监管法规及公司实际情况，公司拟取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并同步修订《公司章程》及多项治理制度。相关议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。

监事会职能取消，审计委员会承接监督职责

公告显示，本次章程修订的核心内容为取消监事会及监事设置，原监事会职权将由董事会审计委员会行使。据修订方案，审计委员会成员将由三名及以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占多数，召集人由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会将负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作及内部控制，同时承担原监事会对董事、高级管理人员的监督职能。

此次调整后，《公司章程》中涉及监事会的条款全部删除，原"股东大会"表述统一修改为"股东会"，董事会下设的审计委员会工作细则同步修订，明确其替代监事会行使职权的具体程序。

公司章程多维度修订，治理架构优化升级

《公司章程》修订涉及130余项条款调整，主要包括以下方面：

公司治理结构调整

• 组织架构精简：删除第七章"监事会"整章内容，相关监督职能转移至审计委员会
• 股东会职权强化：新增"控股股东及实际控制人行为规范"专节，明确其不得占用公司资金、强令违规担保等禁止性义务
• 董事会职能优化：设立职工代表董事，董事会成员由9名增至11名，审计委员会、战略与风险管理委员会等专门委员会职责细化

核心条款重要修订

用词表述规范化

将"股东大会"统一修订为"股东会"，"以上""以内"等表述明确包含本数，"过""以外"等不含本数，进一步提升章程条款的严谨性。

15项治理制度同步修订，强化合规管理

公司拟同步制定及修订15项治理制度，其中4项需提交股东大会审议：

1. 《对外担保管理制度》 是 修订
2. 《对外投资管理制度》 是 修订
3. 《募集资金管理制度》 是 修订
4. 《会计师事务所选聘管理制度》 是 制定
5. 《董事会审计委员会工作细则》 否 修订
6. 《信息披露管理办法》 否 修订
7. 《内幕信息知情人登记管理制度》 否 修订
8. 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 否 修订
9. 《投资者关系管理制度》 否 修订
10. 《董事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》 否 修订
11. 《内部审计工作制度》 否 修订
12. 《内部控制制度》 否 修订
13. 《总裁工作细则》 否 修订
14. 《董事及高级管理人员离职管理制度》 否 制定
15. 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 否 制定

本次制度修订重点强化了审计委员会的监督职能，新增《会计师事务所选聘管理制度》《董事及高级管理人员离职管理制度》等，进一步完善内控体系。其中，《内部审计工作制度》明确内部审计机构独立于财务部门，直接向董事会负责并报告工作。

后续安排

修订后的《公司章程》及附件、治理制度全文已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。公司将尽快召开2025年第一次临时股东大会，对相关议案进行审议。本次章程修订尚需工商登记机关核准，最终内容以登记为准。

市场分析认为，金龙鱼此次治理架构调整，是对新《公司法》及创业板监管规则的积极响应，通过强化审计委员会职能替代监事会，有助于提升决策效率，进一步完善现代化企业治理体系。

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