证券代码：002848 证券简称：*ST高斯 公告编号：2026-006

高斯贝尔数码科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八次会议通知于2026年1月23日以电子邮件等方式送达全体董事及高级管理人员。2026年1月26日，会议如期在公司二楼会议室以现场加通讯的形式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长孙华山先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会结合公司实际情况，经逐项认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

二、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

1.发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2.发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

3.发行对象及认购方式

本次发行对象为长沙炬神管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙炬神”），以现金方式认购本次发行的全部股票。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

4.发行价格与定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即8.56元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5.发行数量

本次发行数量不超过50,145,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象认购情况如下：

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最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

6.限售期安排

根据中国证监会有关规定，本次发行对象长沙炬神认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

7.上市地点

本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

8.本次向特定对象发行前的滚存利润安排

本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

9.募集资金总额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过42,924.12万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还债务。

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

10.本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的同意注册文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

三、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

四、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

六、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》

具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

七、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

八、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》

具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股权认购协议〉暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

九、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股权认购协议暨关联交易的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十一、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；

2.如法律、法规及其他规范性文件或证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，或市场条件出现变化时，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门的具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）；

3.授权公司董事会及董事会授权人士根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，根据中国证监会和证券交易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

4.授权董事会及董事会授权人士根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

5.授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

6.授权公司董事会及董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等事宜；

7.授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后根据发行结果办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；

8.授权董事会及其授权人士在符合所适用法律、法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜；

9.上述授权事项自公司股东会通过之日起12个月内有效。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会及董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

十二、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于暂不召开股东会的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董事会

2026年1月27日